第二届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2012-033
浙江明牌珠宝股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知于2012年8月26日发出，会议于2012年8月31日上午9点30分以现场和通讯方式在公司三楼会议室召开。会议应出席董事七人，实际出席董事七人，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长虞兔良先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以书面投票表决的形式审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于变更部分募投项目实施方式和实施地点的议案》
根据公司的发展战略及市场需求等状况，经过审慎考虑，公司拟变更部分募投项目实施方式及实施地点：
（一）对原“生产基地建设项目”的部分实施方式和实施地点进行变更：项目内容由原生产黄金、铂金、镶嵌饰品调整为生产黄金、镶嵌饰品和白银制品，项目总投资额由34,005.09万元调整为41,262.34万元，项目实施主体由本公司变更为全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司（暂定名）和深圳明牌珠宝有限公司（工商已核准）；项目实施地点由浙江省绍兴县柯桥镇变更为浙江省绍兴县湖塘街道和深圳市罗湖区中深石化大厦。
（二）对原“研发设计中心项目”的实施主体和实施地点进行变更：项目实施主体由本公司变更为浙江明牌卡利罗饰品有限公司（暂定名）；实施地点由浙江省绍兴县柯桥镇变更为浙江省绍兴县湖塘街道。
具体变更内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于变更部分募投项目实
施方式和实施地点的公告》。
公司独立董事（孙凤民、周虹、徐小舸）、公司监事会及保荐机构财通证券有限责任公司分别对本项议案发表了意见，已同日刊登于巨潮资讯网。
本议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于使用剩余超募资金补充生产基地建设项目资金缺口的议案》
由于生产基地建设项目实施方式和实施地点发生了变更，项目总投资由34,005.09万元调整为41,262.34万元，共需要增加投资7,257.25万元。为提高募集资金使用效率和效果，加快项目建设的推进，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，保证公司的可持续性发展，实现股东利益的最大化，同意公司使用剩余超募资金3,985.75万元补充生产基地建设项目。
公司独立董事（孙凤民、周虹、徐小舸）、公司监事会及保荐机构财通证券有限责任公司分别对本项议案发表了意见，已同日刊登于巨潮资讯网。
本议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2012年-2014年）>的议案》
《浙江明牌珠宝股份有限公司股东分红回报规划（2012年-2014年）》公司已同日刊登于巨潮资讯网。
公司独立董事（孙凤民、周虹、徐小舸）、公司监事会分别对本项议案发表了意见，已同日刊登于巨潮资讯网。
本议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和浙江证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》的要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，对《公司章程》中原分红政策、分红决策程序和机制及分红监督约束机制等条款做了修订及补充。
《公司章程》具体修改内容公司已同日刊登于巨潮资讯网。
本议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任陈凯先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期自即日起至公司本届董事会任期届满时止。
陈凯先生未持有本公司股份，与公司实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。陈凯先生已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
本议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2012年9月19日下午14点在公司三楼会议室召开2012年第一次临时股东大会，审议本公告中的第一、二、三、四项相关议案。
会议内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知》。
本议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第四次会议决议
2、独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见
3、公司第二届监事会第三次会议决议
4、财通证券有限责任公司关于浙江明牌珠宝股份有限公司变更部分募投项目实施方式和实施地点以及使用剩余超募资金补充生产基地建设项目资金缺口的核查意见
5、浙江明牌珠宝股份有限公司股东分红回报规划（2012年-2014年）
6、《公司章程》修订案
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
2012年8月31日
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2012－034
浙江明牌珠宝股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议通知于2012年8月26日发出，会议于2012年8月31日以现场方式在公司三楼会议室召开。会议应出席监事三人，实际出席监事三人，会议由监事会主席虞初良先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
（三）《关于变更部分募投项目实施方式和实施地点的议案》
与会监事认为：公司本次将募投项目“生产基地建设项目”和“研发设计中心项目”的实施方式和实施地点进行变更，目的主要是顺应市场发展的趋势，加快募投项目建设，有效利用行业资源，拓展新兴产品门类，发掘新的利润增长点，缓解公司生产能力不足的问题，提升公司设计优势和提高公司产品的市场竞争力，从而为公司发展目标和长远发展打下良好基础，是公司经过审慎考虑并充分发挥资源配置优势做出的决定。本次变更不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益。本次变更的程序符合相关法律法规的规定。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）《关于使用剩余超募资金补充生产基地建设项目资金缺口的议案》
与会监事认为：公司使用3,985.75万元剩余超募资金补充生产基地建设项目资金缺口，有利于提高公司募集资金的使用效率，保障公司未来发展壮大，是合理的、必要的，符合公司的实际经营需要。公司不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2012年-2014年）>的议案》
与会监事认为：本次股东分红回报规划是综合考虑了公司所处行业特征、公司发展战略、现金流量状况、项目投资资金需求等因素的基础上，制订的稳定、科学的股东分红规划，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。修订后的利润分配政策能实现对投资者的合理投资回报且兼顾公司的可持续性发展。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
备查文件：
第二届监事会第三次会议决议
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司监事会
2012年8月31日
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2012-035
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于变更部分募投项目实施方式和
实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司的发展战略及市场需求等状况，公司经过审慎考虑，拟将原募集资金投资项目“生产基地建设项目”的部分实施方式和实施地点进行变更，实施方式由原生产黄金、铂金、镶嵌饰品调整为黄金、镶嵌饰品和白银制品，实施主体由本公司变更为全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司（暂定名）和深圳明牌珠宝有限公司（工商已核准），实施地点由浙江省绍兴县柯桥镇变更为浙江省绍兴县湖塘街道和深圳市罗湖区中深石化大厦；原研发设计中心项目实施主体由本公司变更为浙江明牌卡利罗饰品有限公司（暂定名），实施地点由浙江省绍兴县柯桥镇变更为浙江省绍兴县湖塘街道。
一、募集资金及项目基本情况
浙江明牌珠宝股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】485号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000万股，发行价格每股32.00元，募集资金总额为192,000.00万元，扣除发行费用6,107.00万元后，募集资金净额为185,893.00万元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司于2011年4月19日出具的天健验（2011）128号《验资报告》验资确认。
根据公司 《招股说明书》中披露的募集资金用途，本次发行募集资金将用于投资建设以下项目：营销网络建设、生产基地建设和研发设计中心三个项目。为实施生产基地建设和研发设计中心项目，公司已投入870万元，用于购买项目实施的土地。
二、部分原募投项目概述
1、生产基地建设项目
本项目总投资34,005.09万元，其中固定资产（包括办公设备投资和土地）10,824.70万元，流动资金为23,180.39万元，建设地点在浙江省绍兴市绍兴县柯桥镇。项目建设将用于扩大公司生产能力，项目建成后可新增生产能力：黄金饰品8.5吨、铂金饰品2.2吨和镶嵌饰品20万件（其中部分产能相互间可以替换）。项目建设期2年。
截止2012年6月30日，公司已投入707.00万元用于购买实施项目用地，但尚未启动项目建设。根据公司首次公开发行A股股票招股说明书计划的募集资金投入进度，公司上市满一年即2012年4月，生产基地建设项目应完成投资额2,658.88万元。由于公司计划对实施地点进行变更，为防止重复建设，避免浪费，故没有对项目进行进一步投入。
2、研发设计中心项目
本项目拟建在浙江省绍兴市绍兴县柯桥镇，并在上海和深圳分别设立设计工作室，其中绍兴市研发设计中心、上海设计工作室、深圳设计工作室的办公场地分别采用新建、租赁、购买的方式获得。本项目投资资金总量为5,246.39万元，项目建设期2年。
截止2012年6月30日，公司已投入163.00万元用于购买实施项目用地，但尚未启动项目建设。根据公司首次公开发行A股股票招股说明书计划的募集资金投入进度，公司上市满一年即2012年4月，研发设计中心项目应完成投资额3,822.99万元（其中绍兴研发设计中心就投入1,967.00万元）。由于公司计划对实施地点进行变更，为防止重复建设，避免浪费，故没有对绍兴研发设计中心进行进一步投入，而深圳和上海地区则未能取得合适的场所以及合适的设计人员，故均有所延后。
三、部分募投项目变更实施方式和实施地点的原因
（一）生产基地建设项目变更实施方式和实施地点的原因
1、随着黄金珠宝市场近年来迅速发展，公司产品结构有所变化。
根据中宝协统计，中国珠宝首饰行业年销售总额连续多年高速增长，继2009年达到2200亿元后，2010年销售总额又攀新高，达到2500亿元，同比增长13.64%。据中国珠宝玉石首饰管理中心估计，中国将在2020年成为世界上最大的珠宝消费市场。中国黄金珠宝市场的高速发展，是公司扩建产能的基本条件。
黄金、铂金和镶嵌饰品是黄金珠宝市场中的主流产品，随着行业发展，各类产品在市场中的结构正在发生变化。黄金饰品受益于全球金融危机、货币泛滥、通胀预期等影响，成为各类产品中增长最快的品种。近两年，公司黄金饰品销售额年均增长速度达到了50%，除去价格因素，销量的增长超过了20%。2011年，黄金饰品已占到公司销售的80%以上。
铂金饰品在经过2009年反弹之后，受制于黄金的高速增长等因素，开始呈现下降趋势，根据JOHNSON MATTHEYR的数据，2011年铂金市场在世界范围内出现了供应过剩，2012年仍将延续。公司2010年和2011年铂金饰品的产量为3.7吨和3.5吨，处于近年来较低水平，预计短期内将在低位徘徊，这同国内铂金饰品的市场趋势是基本一致的。
以钻石为主导的镶嵌饰品市场，近年来保持相对稳定的增长。公司2009—2011年间，镶嵌饰品销售额年均增长在15%以上，但销量增长较为缓慢，2009—2011年，镶嵌饰品的销售件数分别为11.89万、12.07万、12.2，也即说明单件销售价格呈现稳定增长之势，符合我国消费升级的趁势。
2、公司自有产能的需求变化
受公司黄金、铂金和镶嵌饰品三类产品的销售结构变化，近两年来，公司的生产能力也作出了相应的调整。经过人员调剂、改进工效等途径，公司本部黄金产能从10吨/年提升到了12吨/年，但也仅占2011年公司整体产量的近50%，因此公司对增加自有产能的需求较为迫切。基于此，公司将原募投项目中黄金饰品产能从8.5吨提升到10吨。
铂金产能近两年来一直稳定在每年4吨左右，根据目前的铂金市场现状及未来两三年的发展趋势，目前的铂金产能可以较为充分的满足市场需求，因此不需要再新增产能。
受黄金饰品高速增长影响，由于公司近年来内部产能调剂、人员变动的因素，导致公司镶嵌饰品产能有所下降，约为8万件/年。公司今后将逐步加大对镶嵌饰品的营销推广投入，以提升销售额和销售量。公司将镶嵌饰品新增产能调整为8万件/年，是比较符合公司未来几年的发展需求的。
3、中高端白银制品市场面临发展机遇
近几年中国经济快速增长促进白银需求持续增长，中国成为世界白银需求潜力最大的国家之一。1985年我国白银消费量仅为900吨左右，2000年则达到了1360吨，2005年达到2545吨，2010年全国白银消费总量约5700吨，2005-2010年国内白银消费年均增幅超过10%。
白银制品因其具有的投资价值、收藏价值、欣赏价值和文化价值满足了居民当前的消费倾向，其市场呈现加速发展趋势。2010年，中国在白银饰品、银币及银制品方面的消费达到了近2000吨，创历史新高。随着消费者购买力的上升，中国的中高端白银制品消费将呈现快速增长态势。但中高端白银制品领域缺少真正具有影响力的品牌和工艺。
公司计划新增年产能80吨的白银制品（银质餐具、托盘、器皿、镜框、礼品等）项目，引入意大利先进的工艺技术设备，生产中高端白银制品。产品定位于中国的富裕阶层、中产人群和白领精英，礼品市场，以及高端酒店和会所等。公司引进设备中包括了一系列模具，是融合了艺术性和实用性的精美款式，确保了产品的独特性和价值性。公司引进的技术工艺中包括一项业内领先的专利技术，该技术能使产品表面形成抗氧化保护膜技术。这个技术解决了游船、海边餐厅和潮湿度很高的地区使用银餐具的一系列氧化难题。
4、深圳珠宝加工产业优势明显
深圳毗邻世界黄金珠宝三大交易中心之一的香港，具有吸取国际最新行业信息、技术及工艺等优势。据统计，深圳拥有珠宝首饰制造企业2300多家，其产值占全国珠宝市场份额的70%以上。深圳８０％以上的珠宝企业主要集中在罗湖区，并且以水贝为中心形成了产业链日趋完善、产业高度配套的珠宝产业集聚基地。因此在深圳罗湖区建设黄金首饰加工项目生产基地 ，充分共享行业内最新信息、技术工艺、设计理念等，并且高端设计人员及高级技术工人相对充裕，为项目的顺利实施提供有力保障。
5、原募投项目用地已不适宜项目建设
公司原生产基地建设项目实施地点位于浙江省绍兴县柯桥镇，是绍兴县县城所在区域，一方面，随着城市建设发展和规划需要，该地点周边工业企业的搬迁已成定局，从长远来讲已不适宜建设工厂；另一方面，由于原地块面积较小，总计为50亩，而公司生产基地中白银制品项目对用地的规模要求较高，以及相关配套设施的增加，使项目用地达到90亩，因此原地块已不适于建设新的生产基地项目。公司已于2012年8月27日通过竞拍取得位于绍兴县湖塘街道的一工业地块，总面积约144亩，可以充分满足公司新生产基地建设项目以及公司未来发展的需要。
（二）研发设计中心项目变更实施方式和实施地点的原因
鉴于生产基地项目实施地点拟进行变更，为便于研发设计中心的管理以及与生产部门的沟通与实践，一同将研发设计中心的实施地点由浙江省绍兴县柯桥镇变更为浙江省绍兴县湖塘街道。而由全资子公司来实施，有利于项目核算和管理，也符合地方政府对企业投资的要求。
四、变更后项目介绍
（一）生产基地建设
1、基本情况
公司拟将生产基地实施地点变更到浙江省绍兴县湖塘街道和深圳市罗湖区中深石化大厦，由公司全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司和深圳明牌珠宝有限公司实施。项目建设将用于扩大公司生产能力，项目建成后可新增年生产能力：黄金饰品10吨（其中深圳部分5吨）、镶嵌饰品8万件和80吨白银制品（其中部分产能相互间可以替换）。
2、投资计划
由于项目实施方式发生了部分变化，投资额有所调整，项目总投资为41,262.34万元，其中固定资产（包括办公设备投资和土地）17,470.4万元，流动资金为23,791.94 万元，项目建设期18个月（其中深圳部分为6个月）。
3、本项目建成后的经济效益测算
项目建成达产后，可实现销售收入375,782万元，利润总额17,149.82 万元，净利润 12,862.37 万元；税后项目投资回收期为5.34年，税后内部收益率为29.32%，资本金净利率为31.17%。具体测算如下：
（1）项目测算的主要假设及依据
本项目绍兴生产基地建设期一年半，在此期间不产生销售收入，投产期2 年，第一年达产率为20%，第二年达产率为50%，以后进入正常运营状况，达产率为100%。深圳生产基地建设期半年，在此期间不产生销售收入，投产期3 年，第一年达产率为10%，第二年达产率为35%，第三年达产率为75%，以后进入正常运营状况，达产率为100%。
固定资产折旧采用直线折旧法，其中土地按50 年折旧；建筑物按35 年折旧，残值率为10%。其中生产设备按10 年折旧，残值率为10%。
项目的财务评价计算期为10年（包括建设期18个月）。
（2）项目的营业收入结构
本项目的收入包括黄金、镶嵌首饰、白银制品产品收入。根据目标市场有效需求的分析，依据项目开发、实施方案，技术的成熟度、市场的开发程度、产品的寿命期，需求量的增减变化等因素，结合行业及项目特点，通过制定营运计划，合理确定销售收入。
预计本项目在建成后，将形成年生产黄金、镶嵌首饰及银制品的产能分别是10吨，8万件及80吨。白银及镶嵌饰品投产第一年产量达到产能的20%，投产第二年产量将达到产能的50%，投产第三年，产量达到产能；黄金饰品投产第一年产量达到产能的10%，投产第二年产量将达到产能的35%，投产第三年达到产能的75%，第四年产量达到产能。
项目实施后产品产值
单位：万元
| 合计 | Y | Y+1 | Y+2 | Y+3 | …… | Y+9 |
| 黄金 | 29404.12 | 102914.42 | 220530.90 | 294041.20 | …….. | 294041.20 |
| 镶嵌 | 0.00 | 3388.24 | 8470.59 | 16941.18 | ……. | 16941.18 |
| 银制品 | 0.00 | 12960.00 | 32400.00 | 64800.00 | ……. | 64800.00 |
| 合计 | 29404.12 | 119262.66 | 261401.49 | 375782.38 | …… | 375782.38 |
本测算假设黄金、白银的价格不变，其中黄金价格采用2011年金交所均价，白银按6元计，复合白银制品按2.5元/克。
（3）项目成本费用分析
生产成本费用主要包含人员工资及福利、主要原料及辅料费用、折旧费、修理费等。达产期产品总成本费用35.86亿元。
总成本费用包括生产成本、制造费用、销售费用、管理费用等，具体情况如下：
项目成本费用表
单位：万元
| Y | Y+1 | Y+2 | Y+3 | …… | Y+9 | |
| 直接成本 | 28632.30 | 112587.91 | 244876.81 | 345770.69 | …… | 345770.69 |
| 人员成本 | 102.00 | 745.00 | 1203.00 | 1737.00 | …… | 1737.00 |
| 原材料 | 28463.95 | 111303.82 | 242679.62 | 343039.49 | …… | 343039.49 |
| 折旧及摊销 | 17.64 | 490.38 | 945.49 | 945.49 | …… | 945.49 |
| 深圳厂房租金 | 48.71 | 48.71 | 48.71 | 48.71 | …… | 48.71 |
| 营业税金及附加 | 3.20 | 27.06 | 63.65 | 111.33 | …… | 111.33 |
| 管理费用 | 257.78 | 1,045.57 | 2,291.69 | 3,294.46 | …… | 3,294.46 |
| 销售费用 | 739.92 | 3,001.09 | 6,577.83 | 9,456.08 | …… | 9,456.08 |
| 总成本 | 29,633.20 | 116,661.64 | 253,809.99 | 358,632.56 | …… | 358,632.56 |
| 付现成本 | 29,615.56 | 116,171.25 | 252,864.51 | 357,687.07 | …… | 357,687.07 |
（4）项目的盈利模式及利润主要来源
根据国家有关的财政税收政策和建设项目经济评价与参数一书的有关规定，按照以上分析的数据进行项目损益表的分析计算，测算的利润如下：
项目损益表
单位：万元
| Y | Y+1 | Y+2 | Y+3 | …… | Y+9 | |
| 销货收入 | 29404.12 | 119262.66 | 261401.49 | 375782.38 | …… | 375782.38 |
| 销货成本 | 28632.30 | 112587.91 | 244876.81 | 345770.69 | …… | 345770.69 |
| 毛利率 | 2.62% | 5.60% | 6.32% | 7.99% | …… | 7.99% |
| 营业税及附加 | 3.20 | 27.06 | 63.65 | 111.33 | …… | 111.33 |
| 管理费用 | 257.78 | 1,045.57 | 2,291.69 | 3,294.46 | …… | 3,294.46 |
| 销售费用 | 739.92 | 3,001.09 | 6,577.83 | 9,456.08 | …… | 9,456.08 |
| 利润总额 | (229.07) | 2,601.02 | 7,591.50 | 17,149.82 | …… | 17,149.82 |
| 所得税 | (57.27) | 592.99 | 1,897.87 | 4,287.46 | …… | 4,287.46 |
| 净利润 | (171.81) | 2,008.03 | 5,693.62 | 12,862.37 | …… | 12,862.37 |
| 净利率 | (0.01) | 1.68% | 2.18% | 3.42% | …… | 3.42% |
（5）投资回收期与投资收益率
投资回收期为税前4.65年，税后5.34年（包含18个月建设期）。税前的净现值为44980.02 万元 ，税后的浄现值为29280.22万元。税前的内部收益率为37.65%，税后则为29.32%。
4、风险分析
市场风险：中国目前珠宝市场竞争较为激烈，作为高档消费品，其属性决定了在市场竞争中品牌和渠道起着至关重要的作用。行业发展趋势逐步向拥有设计优势、品牌优势和渠道优势的企业集中，如果公司不能通过各种方式不断提高竞争力，在短期内做强做大，进一步巩固和扩大竞争优势，有可能在竞争中处于不利地位。而中高端白银制品项目作为公司未来发展新的利润增长点，公司以新品牌、新产品进入市场，具有一定的风险，
管理和技术风险：本项目完全达产后，本公司的资产规模和业务规模的大幅增加，将对本公司现有的管理体系、管理手段、管理队伍提出更高要求，本公司面临由于规模扩张带来的管理风险。同时，中高端白银制品对产品工艺技术要求较高，公司对此方面欠缺一定的经验。
格波动风险：公司新项目的主要原材料以黄金、白银为主，原材料价格波动给公司利润会带来较大影响的风险。
5、公司应对风险的措施
市场风险：公司近年来的品牌、渠道等方面均有较大提升，公司新增的黄金、镶嵌饰品产能是基于公司自身生产能力不足的前提之下，不会对公司销售能力构成压力。中高端白银制品项目作为公司未来发展新的利润增长点，具有较好的市场潜力，以公司完善的营销网络体系、良好的推广投入，对启动市场具有积极意义。
管理和技术风险：公司具有20多年黄金珠宝行业的经营管理经验，具备较为完善的人力资源管理体系，可以应对规模扩张所带来的管理问题；在白银制品项目上，公司有一定的生产制造白银饰品和白银制品的经验，本次投资的中高端白银制品产品，整体技术工艺来自意大利知名厂家，可以为公司提供完整技术、设备、工艺和相应培训，因此，不存在显著的风险。
价格波动风险：随着世界经济的快速发展，世界政局变化加快，美元作为世界各国外汇核心储备的作用不断降低，黄金作为有效的外汇储备工具作用将不断地得到提升，各国对黄金的需求也将不断增加。因此长远来看，黄金价格大幅下跌的可能性比较小。白银价格趋势则与黄金的价格走向关联度很高。公司还可通过黄金租赁等业务来适时对冲价格波动风险。
（二）研发设计中心
公司拟将研发设计中心的实施地点变更到浙江省绍兴县湖塘街道，由公司全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司实施。项目将用于提升公司的设计水平和能力，建成后，公司在目前5.0万种款式品种产品的基础上增加到15.0万，产品研发重点是镶嵌饰品、白银制品和黄金饰品款式和工艺。项目投资额不变。建设周期18个月。
五、本次变更对募集资金的影响
项目投资预算总额为41,262.34 万元，公司原生产基地建设项目所需的募集资金34,005.09万元将全额投入到新项目中，不足部分由剩余超募资金（3985.75万元）和公司自有资金（3271.5万元）投入建设。设计中心项目总投资为5,246.39万元，没有变化。
为实施生产基地建设和研发设计中心项目，本次变更前公司已投入870万元，用于购买项目实施的土地。变更后，此部分资金由公司自有资金补充到募投项目中。
六、其他说明
此变更事项经公司第二届董事会第四次会议审议通过后，项目须提交绍兴县发改局进行备案和绍兴县环境保护局进行审批。并须将变更议案提交公司股东大会审议通过后，开始实施项目的主体建设工程。
七、独立董事对本次变更发表的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程的相关规定和要求，我们对公司第二届董事会第五次会议《关于变更部分募投项目实施方式和实施地点的议案》进行了审阅，在查阅了相关资料并听取了董事会相关董事和管理层的情况介绍后，经充分讨论发表如下独立意见：
公司本次将募投项目“生产基地建设项目”和“研发设计中心项目”的实施方式和实施地点进行变更，目的主要是顺应市场发展的趋势，加快募投项目建设，有效利用行业资源，拓展新兴产品门类，发掘新的利润增长点，缓解公司生产能力不足的问题，提升公司设计优势和提高公司产品的市场竞争力，从而为公司发展目标和长远发展打下良好基础，是公司经过审慎考虑并充分发挥资源配置优势做出的决定。故上述公司变更部分募投项目实施方式和实施地点是为了更有效地利用募集资金，不存在变相改变募集资金投向而损害股东利益的情形，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定；本次变更的决策和审议程序符合相关法律、法规的规定。我们同意此次公司变更部分募投项目实施方式和实施地点的事项。
八、监事会对本次变更发表的意见
公司监事会对本次募投项目变更实施方式和实施地点的相关事项进行了核查，监事会认为：本次将募投项目“生产基地建设项目”和“研发设计中心项目”的实施方式和实施地点进行变更，目的主要是顺应市场发展的趋势，加快募投项目建设，有效利用行业资源，拓展新兴产品门类，发掘新的利润增长点，缓解公司生产能力不足的问题，提升公司设计优势和提高公司产品的市场竞争力，从而为公司发展目标和长远发展打下良好基础，是公司经过审
慎考虑并充分发挥资源配置优势做出的决定。本次变更不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益。本次变更的程序符合相关法律法规的规定。公司第二届监事会第 三次会议以全票通过了《关于变更部分募投项目实施方式和实施地点的议案》。
九、保荐机构的意见
财通证券有限公司经核查后，认为：
本次将募投项目“生产基地建设项目”和“研发设计中心项目”的实施方式和实施地点进行变更，目的主要是顺应市场发展的趋势，加快募投项目建设，拓展新兴产品门类，发掘新的利润增长点，缓解公司生产能力不足的问题，从而为公司发展目标和长远发展打下良好基础，是公司经过审慎考虑并充分发挥资源配置优势做出的决定。公司变更部分募投项目是为了更有效地利用募集资金，符合公司和全体股东的利益；项目变更并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的有关规定。
财通证券同意，明牌珠宝变更部分募投项目实施方式和实施地点的方案经有关部门备案或批准、公司股东大会审议通过并完成必要的法律程序和信息披露后，方可实施。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第四次会议决议
2、独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见
3、公司第二届监事会第三次会议决议
4、财通证券有限责任公司关于浙江明牌珠宝股份有限公司变更部分募投项目实施方式和实施地点以及使用剩余超募资金补充生产基地建设项目资金缺口的核查意见
5、生产基地建设项目募投可行研究报告
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
2012年8月31日
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2012-036
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于使用剩余超募资金补充生产基地建设项目资金缺口的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年8月31日，浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用剩余超募资金补充生产基地建设项目资金缺口的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、公司募集资金基本情况
1、公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】485号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000万股，发行价格每股32.00元，募集资金总额为192,000.00万元，扣除发行费用6,107.00万元后，募集资金净额为185,893.00万元。扣除公司募投项目原计划投资合计92,307.25万元（其中营销网络建设项目53,055.77万元、生产基地建设项目34,005.09万元、研发设计中心项目5,246.39万元），超募资金为93,585.75万元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司于2011年4月19日出具的天健验〔2011〕128号《验资报告》验资确认。
2、公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金人民币79,600.00万元用于归还银行贷款，公司于2011年5月9日之前共计归还了79,600.00万元银行贷款。
3、公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1亿元永久性补充流动资金。
上述超募资金使用计划实施完毕后，公司剩余超募资金为3,985.75万元。
二、公司生产基地建设项目变更情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际经营情况，经公司第二届董事会第四次会议审议通过（还需要经过公司2012年第一次临时股东大会审议通过），拟将生产基地建设项目变更如下：
| 实施方式 | 实施地点 | ||||
| 实施内容 | 实施主体 | ||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 变更后 | 变更前 | 变更后 |
| 年产8.5吨黄金饰品 | 年产5吨黄金饰品 | 浙江明牌珠宝股份有限公司 | 浙江明牌卡利罗饰品有限公司 | 绍兴县柯桥镇 | 绍兴县湖塘街道 |
| 年产5吨黄金饰品 | 深圳明牌珠宝有限公司 | 深圳市罗湖区中深石化大厦 | |||
| 年产2.2吨铂金饰品 | 年产80吨白银制品 | 浙江明牌卡利罗饰品有限公司 | 绍兴县湖塘街道 | ||
| 年产20万件镶嵌饰品 | 年产8万件镶嵌饰品 | 浙江明牌卡利罗饰品有限公司 | 绍兴县湖塘街道 | ||
三、生产基地建设项目产生资金缺口的原因及补充资金缺口的合理性
1、由于生产基地建设项目实施方式和实施地点发生了变更，项目总投资由34,005.09万元调整为41,262.34万元，共需要增加投资7,257.25万元。
生产基地建设项目调整前后主要投资指标变化情况 （单位：万元）
| 序号 | 指标名称 | 变更前 | 变更后 | 增减 |
| 1 | 土建 | 3,123.00 | 6,615.00 | 3,492.00 |
| 2 | 土地 | 707.00 | 2,880.00 | 2,173.00 |
| 3 | 设备 | 6,994.70 | 7,975.40 | 980.70 |
| 4 | 流动资金 | 23,180.39 | 23,791.94 | 611.55 |
| 总投资额 | 34,005.09 | 41,262.34 | 7,257.25 |
八、公司使用剩余超募资金3,985.75万元补充生产基地建设项目，能够提高募集资金使用效率和效果，有利于加快项目建设的推进，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，保证公司的可持续性发展，实现股东利益的最大化，符合广大股东的根本利益。
七、独立董事意见
公司独立董事孙凤民、周虹、徐小舸对“公司使用剩余超募资金补充生产基地建设项目资金缺口”事项发表独立意见如下：
由于本次部分募投项目实施方式和实施地点的变更，导致生产基地建设项目的投资额度增加，使用3,985.75万元超募资金补充生产基地建设项目资金缺口，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，同时确保公司合理利用资金，符合广大股东的根本利益。因此，我们同意公司使用剩余超募资金补充生产基地建设募投项目的资金缺口。
八、公司监事会意见
公司监事会于2012年8月31日召开第二届监事会第三次会议，以3票赞成、0票反对、
0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用剩余超募资金补充生产基地建设项目资金缺口的议案》。与会监事认为：
1、公司使用3,985.75万元剩余超募资金补充生产基地建设项目资金缺口，有利于提高公司募集资金的使用效率，保障公司未来发展壮大，是合理的、必要的，符合公司的实际经营需要。
2、公司不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。
六、保荐机构意见
公司保荐机构财通证券有限责任公司对“公司使用剩余超募资金补充生产基地建设项目资金缺口”事项进行了专项核查，认为：
公司使用剩余超募资金补充生产基地建设项目资金缺口，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合相关法律法规的规定。公司使用剩余超募资金补充生产基地建设项目资金缺口是合理、合规和必要的，同意明牌珠宝使用剩余超募资金补充生产基地建设项目资金缺口的计划。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第四次会议决议
（六）独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见
（七）公司第二届监事会第三次会议决议
（八）财通证券有限责任公司关于浙江明牌珠宝股份有限公司变更部分募投项目实施方式和实施地点以及使用剩余超募资金补充生产基地建设项目资金缺口的核查意见
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
2012年8月31日
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2012-037
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2012年8月31日召开，会议决议于2012年9月19日（星期三）召开公司2012年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况：
1、会议时间：2012年9月19日（星期三）下午14：00
2、会议地点：浙江省绍兴县福全镇杨绍线与尹大线交汇处（福全大转盘西北侧）公司办公楼三楼会议室
3、会议期限：半天
4、会议召开方式：现场会议
5、会议召集人：公司董事会
6、股权登记日：2012年9月14日（星期五）
二、会议审议事项：
1、《关于变更部分募投项目实施方式和实施地点的议案》
2、《关于使用剩余超募资金补充生产基地建设项目资金缺口的议案》
3、《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2012年-2014年）>的议案》
4、《关于修改<公司章程>的议案》
三、出席会议对象：
1、截止2012年9月14日（星期五）下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可授权代理人出席,该代理人不必持有本公司股份；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的律师；
4、其他本公司邀请的人员。
四、出席会议登记办法
1、登记时间：2012年9月17日（星期一）、9月18日（星期二）
上午8：00—11：30，下午13：00—16：30
2、登记地点：浙江明牌珠宝股份有限公司董事会办公室
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年9月18日下午16:30前送达或传真至公司），不接受电话登记。
五、联系方式：
1、联系人：曹国其 陈凯
2、联系电话：0575-84025665
3、传真：0575-84021062
4、Email: cgq@mingr.com ck@mingr.com
5、地址：浙江省绍兴县福全镇杨绍线与尹大线交汇处（福全大转盘西北侧）
6、邮编：312046
六、其他事项
股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。
附：授权委托书（样本）
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
2012年8月31日
附件:
授权委托书
兹委托 女士/先生代表本人/本公司出席浙江明牌珠宝股份有限公司2012年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可按其自身意愿代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本公司承担。
委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于变更部分募投项目实施方式和实施地点的议案》 | |||
| 2 | 《关于使用剩余超募资金补充生产基地建设项目资金缺口的议案》 | |||
| 3 | 《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2012年-2014年）>的议案》 | |||
| 4 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
委托人签字： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
委托日期：
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。