证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2012-048

浙江南洋科技股份有限公司

第二届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于2012年9月3日以通讯表决方式召开。会议通知已于2012年8月30日以书面、传真和电话方式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司董事长邵雨田先生主持了本次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，本议案需提交2012年第二次临时股东大会审议。

具体内容见附件《浙江南洋科技股份有限公司章程修订案》。

2、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》，决定于2012年9月25日（星期二）召开公司2012年第二次临时股东大会。具体内容详见登载于2012年9月4日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

浙江南洋科技股份有限公司董事会

二○一二年九月三日

附件：

浙江南洋科技股份有限公司章程修订案

原文：

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

1、公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

2、公司可以采用现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

3、公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应当对此发表独立意见。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现修订为：

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则和形式

公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不超过累计可分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。具体分配预案由董事会提出，独立董事发表独立意见，经股东大会审议批准。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（二）利润分配条件：

1、现金分红的条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；

（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、股票股利分配条件：

公司董事会可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

（三）利润分配的时间间隔与比例：

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）利润分配决策程序和机制：

1、公司董事会应结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求合理提出公司年度或中期分红预案。利润分配预案应经独立董事认可后方能提交董事会审议，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过电话、传真、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。

3、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（五）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制：

1、因外部环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；

2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；

3、调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议调整或者变更利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2012-049

浙江南洋科技股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议（以下简称“会议”）通知于2012年8月30日以书面、电话、传真等方式向全体监事发出，会议于2012年9月3日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。公司监事会主席冯海斌先生因出差在外，由监事毛爱莲女士主持了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

浙江南洋科技股份有限公司监事会

二〇一二年九月三日

证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2012-050

浙江南洋科技股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

本本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议决议，定于2012年9月25日（星期二）召开2012年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场表决方式进行，现将会议有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1.股东大会的届次：本次股东大会为2012年第二次临时股东大会。

2.会议召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第三十二次会议已经审议通过了召开本次临时股东大会的议案。本次会议的召开符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

4.会议召开时间：2012年9月25日（星期二）上午9时30分开始。

5.会议召开方式：本次股东大会采取现场表决方式。

6.出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2012年9月21日（星期五）。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

7.会议召开地点：浙江省台州经济开发区开发大道388号公司南洋厅

二、本次股东大会审议的议案

1.审议《关于修订公司章程的议案》。股东大会就此项议案作出决议,须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。

三、本次股东大会登记方法

1.登记手续：

（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及受托人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记（信函或传真方式以9月24日16:00前到达本公司为准）。

2.登记地点及授权委托书送达地点：浙江南洋科技股份有限公司证券部

通讯地址：浙江省台州经济开发区开发大道388号

邮政编码：318000

联系电话：0576－88169898

指定传真：0576－88169922

联 系 人：杜志喜

3.登记时间： 2012年9月24日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。

四、其他事项

1. 本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

2. 请各位股东做好登记工作，并届时参会。

3．授权委托书（详见附件）

浙江南洋科技股份有限公司董事会

二○一二年九月三日

附件：

浙江南洋科技股份有限公司

2012年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托_________(先生/女士)代表本人(单位)出席浙江南洋科技股份有限公司2012年9月25日召开的2012年第二次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：

议案内容	表决意见
	同意	反对	弃权
1.《关于修订公司章程的议案》

附注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日