证券代码：601886 证券简称：江河幕墙 公告编号：临2012-022
北京江河幕墙股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次股东大会不存在否决或修改提案的情况
2、本次股东大会召开前不存在补充提案的情况
一、会议召开和出席情况
北京江河幕墙股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第一次临时股东大会于2012年9月3日上午在北京市顺义区牛汇北五街5号公司三楼会议室召开。出席本次会议参加表决的股东及股东代表共计4人，持有及代表的股份为378,713,500股，占公司股份总数的67.63%。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。本次会议由公司董事会依法召集，公司董事长刘载望先生主持本次会议。公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席或列席了会议。
二、提案的审议和表决情况
本次股东大会共有四项议案，表决结果如下：
1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，公司股东大会结合公司自身实际经营情况，认为公司已具备发行公司债券的条件，同意公司向中国证监会提交发行公司债券的申请。
表决情况：同意378,713,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
2、《关于发行公司债券的议案》
根据公司战略发展规划，为了进一步拓展公司业务、增强综合竞争实力，并拓宽融资渠道、改善公司债务结构，补充公司经营所需流动资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，公司符合发行公司债券条件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求，公司拟在境内发行公司债券，具体发行方案为：
1.发行规模
公司本次拟在中国境内发行本金总额不超过15亿元（含15亿元）人民币的公司债券。具体发行规模授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。
2.向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）授权董事会根据发行时的市场情况和有关具体情况确定。
3.债券品种及债券期限
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
4.债券利率
本次公司债券的票面利率由公司与保荐机构（主承销商）在国家限定范围内通过市场询价方式确定。
5.募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
6.担保安排
本次债券发行是否采用担保及具体担保方式授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
7.拟上市交易所
本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的情况下，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准，本次发行公司债券亦可在法律允许的其他交易场所上市交易。
8.偿债保障措施
授权董事会在公司出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离等措施。
9.本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公司债券发行后届满24个月之日止。
表决情况：同意378,713,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
3、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，股东大会授权董事会，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，在审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的有关事项，包括但不限于：
1．在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、调整及实施本次公司债券的具体方案、具体条款和条件，包括但不限于确定债券发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否向股东配售以及配售比例、是否设置及如何设置公司调整票面利率选择权和投资者回售选择权、债券期限、债券品种、票面金额和发行价格、债券利率及其确定方式、募集资金用途、担保安排、发行时机、发行方式、网上网下发行比例、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法、还本付息的安排、偿债保障安排等与债券发行上市有关的具体事宜。
2．制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。
3．选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
4．如监管部门对发行公司债券的意见或政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券的发行工作。
5．办理本次公司债券发行、上市的审批等必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续和办理相关的上市事宜。
6．决定聘请参与本次发行公司债券必要的中介机构。
7．办理与本次发行公司债券及上市有关的其他一切必要事项。
8．本授权的期限自通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会根据股东大会的授权范围授权董事长、董事会秘书具体办理与本次发行有关的事务。
表决情况：同意378,713,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
4、《关于修改<公司章程>的议案》
原《公司章程》为：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金或者股票方式分配利润；重视对投资者的合理投资回报，在保证公司业务发展所需净资产和现金流的基础上，利润分配政策应保持连续性和稳定性；在公司盈利且现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司可以采取现金方式进行中期或年度利润分配，如满足现金分配条件但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因及资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”
现修改为：
“第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。特殊情况是指重大投资计划或者重大现金支出，具体为：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资或者偿还公司贷款、债券累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十八条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
原《公司章程》第一百五十六条的序号调整为第一百六十条，之后条款序号依次进行调整。
表决情况：同意378,713,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
三、律师出具的法律意见
北京市天元律师事务所律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、公司2012年第一次临时股东大会决议；
2、北京市天元律师事务所《关于北京江河幕墙股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见》。
特此公告。
北京江河幕墙股份有限公司
董事会
2012年9月3日