通威股份有限公司二O一二年第二次临时股东大会决议公告

2012-09-04 来源：上海证券报

股票代码：600438 股票简称：通威股份公告编号：2012—035

公司董事会及董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议不存在否决或修改提案的情况

● 本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

通威股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上向全体股东发出了《通威股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。2012年9月3日上午9:30，公司2012年第二次临时股东大会在公司会议室以现场方式召开，会议由公司董事会召集召开，公司董事长刘汉元先生主持本次会议。

到会股东及股东代表4人，代表公司股份387,211,055股，占公司总股本687,520,000股的56.32％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

公司部份董事、监事、高级管理人员列席本次会议，北京市金杜律师事务所律师到会见证。

二、议案审议和表决情况

大会以现场记名投票表决方式审议了以下议案,现将审议结果公告如下：

（一）审议《关于修订<公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会发【2012】37号）等文件的相关要求，结合公司的实际情况，为强化股东回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司对《章程》中有关利润分配政策条款进行了如下修订：

原《章程》第一百五十五条：

“第一百五十五条公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策尽力保持连续性和稳定性；

（二）公司利润可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

修订为：

“第一百五十五条公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则和形式

1、公司应树立回报股东的意识，重视对投资者的合理投资回报，在兼顾公司实际经营情况及可持续发展需求的情况下，尽力保持利润分配的连续性和稳定性；

2、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司日常经营及后续发展；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（三）利润分配的比例及时间

原则上公司每会计年度进行一次利润分配，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，如必要时，也可根据盈利情况及资金安排情况进行中期分红。

（四）利润分配的决策程序和机制

公司利润分配预案由董事会结合公司经营情况、盈利能力、未来发展等因素，在充分考虑公司资金需求及投资者回报诉求的情况下提出、拟定。在此过程中，公司应通过各种方式与投资者特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取广大投资者的意见和诉求，并及时答复投资者关心的问题。

独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。预案经董事会审议通过后，方可提交至股东大会审议。

公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，公司应披露未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

（五）利润分配调整机制

如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。”