证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2012-037

  四川泸天化股份有限公司关于收到

  《关于对四川泸天化股份有限公司采取出具警示函措施

  的决定》的行政监管措施决定书和提示整改函的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国证券监督管理委员会四川监管局2012年5月对公司进行了全面现场检查，并于2012年8月28日向公司下达了《关于对四川泸天化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》的行政监管措施决定书（【2012】5号）和提示整改函（川证监上市【2012】50号），公司于2012年8月31日收到该决定书和提示整改函。

  行政监管措施决定书其主要内容如下：

  “四川泸天化股份有限公司：

  经查，我局发现你公司在履行内部决策程序和信息披露义务方面存在以下不规范行为:

  一、收购关联方股权事项未及时履行内部决策程序和信息披露义务

  2011年8月，你公司控股子公司九禾股份有限公司 (以下简称九禾股份 )与你公司控股股东四川化工控股 (集团)有限责任公司 (以下简称化工控股)签订股权收购框架协议,拟收购化工控股全资子公司四川天府九禾化工营销有限责任公司(以下简称天府九禾)100%股权,同月支付定金 4200万元。2011年 12月 ,你公司向化工控股收回了预付定金 4200万元。

  经查，化工控股于2011年11月16日向四川省国资委上报上述股权转让的立项申请，2012年2月28日才获得批准立项。签押上述股权转让协议时，涉及资产尚未经专业机构审计、评估。

  经检查督促，你公司于2012年4月22日召开董事会会议审议通过了上述转让事项并履行了公告义务。

  二、重大投资事项未及时履行内部决策程序和信息披露义务

  你公司的控股子公司四川天华股份有限公司（以下简称天华股份）于2007年底立项投资建设PTMEG项目，预算投资额达24亿元，属于重大投资事项。经查，你公司未按规定及时提交董事会及股东大会审议上述事项，也未及时进行公告。

  经检查督促，你公司于2012年7月25日和8月10日分别召开董事会会议和临时股东大会会议补充审议通过了上述重大投资事项。

  三、重大资金往来未及时履行内部决策程序和信息披露义务

  2011年度内，你公司的多家控股子公司向控股股东及其关联方划出大额预付工程款、预付设备定制款、预付原料款等，未按规定履行上市公司有关决策程序，未及时履行信息披露义务。

  （一）与川化永鑫往来款

  2011年6月，你公司的控股子公司四川天华富邦化工有限责任公司（以下简称天华富邦）向化工控股的控股子公司四川川化永鑫建设工程有限责任公司（以下简称川化永鑫）预付PTMEG项目工程款1.4亿元；宁夏捷美丰友有限责任公司（以下简称宁夏捷美）向川化永鑫预付长周期设备定制款8309.2万元。上述款项划出后，长期未进行结算。经查，川化永鑫按照化工控股关于资金集中管理的要求，将上述资金暂时划给了化工控股。经检查督促，川化永鑫于2012年6月13日、6月15日、7月2日分三笔全额归还了上述往来款。

  （二）与捷美能源往来款

  2012年2月，你公司的控股子公司宁夏捷美向化工控股的控股子公司宁夏捷美能源投资有限责任公司（以下简称捷美能源）预付购煤款4000万元，合同约定的供煤时间由2012年9月至2015年12月。根据宁夏捷美提供的书面说明，捷美能源的煤矿建设计划2014年上半年建成投产，煤矿建设过程中会产出工程煤炭，预计至2013年年底将产出工程煤约20万吨，但截至检查日，捷美能源尚未取得相关煤矿的采矿权证。经检查督促，捷美能源于2012年6月归还上述款项。

  （三）与天瑞矿业往来款

  2012年初至检查日期间，你公司的控股子公司九禾股份累计向化工控股的控股子公司四川化工天瑞矿业有限责任公司（以下简称天瑞矿业）划出预付磷矿石采购款6.5亿元，实际交易额仅0.2亿元，收回资金4.17亿元，预付款帐面余额2.13亿元。经查，天瑞矿业自2009年9月开始出产矿石至此次现场检查日，九禾股份与天瑞矿业的累计交易金额仅6548.17万元。经检查督促，天瑞矿业已于2012年6月18日、6月28日分两笔归还了1.45亿元，剩余往来款余额6419万元。

  （四） 与绿源醇往来款

  2011年度内，你公司的控股子公司九禾股份累计向化工控股的关联方四川泸天化绿源醇有限责任公司（以下简称绿源醇）划出甲醇、二甲醚采购款6.21亿元，累计收回资金3.45亿元，累计发生交易额2.2亿元，截止2011年12月31日，预付款余额0.58亿元（包括期初余额0.02亿元）。

  上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条、第三十二条、第三十三条关于上市公司及其控股子公司发生重大事项应当履行信息披露义务的规定。

  鉴于你公司已对上述违规行为进行了整改，现根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，对你公司予以警示。你公司应高度重视，并及时采取以下措施：

  一、公司董事会应勤勉尽责，加强内部控制建设，健全公司法人治理结构，认真梳理公司章程、董监高议事规则等，确保内部决策机制合法有效运行；加强对子公司的管理，规范关联交易，切实提高上市公司透明度。

  二、公司和控股股东应开展上市公司规范运作培训，强化学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所《股票上市规则》等证券法律法规和相关规则，树立规范运作意识。

  三、公司和控股股东应建立健全未按规定披露信息的责任追究机制，认真查找并分析问题产生的环节和原因，并对相关责任人员采取相应的处理措施。

  你公司应当在2012年9月30日前向我局提交书面报告。

  如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决议书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

  提示整改函其主要内容如下：

  “四川泸天化股份有限公司：

  经查,我局发现你公司存在以下不规范行为:

  一、公司治理方面

  （一）上市公司对控股子公司的经营管理受到控股股东干预

  你公司的控股子公司四川天华股份有限公司 (以下简称天华股份)的董事会、监事会成员由你公司控股股东四川化工控股 (集团)有限责任公司 (以下简称化工控股)直接推荐,经营班子由化工控股直接考核,薪酬由化工控股直接制定。

  上述情形不符合《 上市公司治理准则》第二十一条、第二十六条关于控股股东不得直接或间接干预公司经营管理的相关规定。

  （二）上市公司对控股子公司资金管理的内部控制存在缺陷

  你公司缺乏对控股子公司的大额资金使用和管理的具体制度。控股子公司九禾股份有限公司(以下简称九禾股份 )、四川天华股份有限公司（以下简称天华股份）、宁夏捷美丰友有限责任公司（以下简称宁夏捷美）等资金运转未纳入你公司的管控范围，大额资金支付签批手续不规范。

  二、其它事项

  （一）、关联交易价格不公允

  经查，你公司的控股子公司天华股份向化工控股的控股子公司四川锦华化工有限责任公司（以下简称锦华化工）销售液体尿素，2011年度售价明显低于实际生产成本和往年销售价格。经查，上述关联交易事项已经你公司第四届董事会第十四次会议和2010年度股东大会会议审议通过，但价格下调事项仅经天华股份和锦华化工的内部部门会议研究。

  上述行为不符合《 上市公司治理准则》第十二条、第十三条关于上市公司与关联人之间发生关联交易的程序以及定价的相关规定。

  （二）、煤气化项目主体变更事项未及时办理移交手续

  2011年末，你公司的在建工程之一“煤气化项目”投资金额1.45亿元。经查，该项目主体已变更为化工控股的控股子公司四川煤气化有限责任公司，但你公司未及时办理移交相关手续。

  同时，我局关注到你公司与控股股东另一关联方川化股份有限公司之间的同业竞争问题尚未得到妥善解决，不符合《上市公司治理准则》第二十七条关于上市公司业务应完全独立于控股股东的规定。

  现要求你公司按照证券法律法规和规则,建立完善内部控制体系和公司治理结构,认真梳理公司章程和各项制度,强化公司独立性,规范关联交易，保护全体股东及公司合法权益。并在2012年9月30日前予以整改，且达到如下要求：

  一、控股股东应立即停止对上市公司经营管理活动的干预,并采取有效措施,杜绝类似情形的再次发生，确保上市公司运作的独立性。

  二、根据相关法律法规和企业会计准则的规定,对有关事项进行更正。

  三、加快办理煤气化工程的移交手续,充分保护上市公司中小股东的利益。

  四、控股股东和公司应建立健全风险控制和责任追究制度,认真查找并分析问题产生的环节和原因。并对相关责任人员采取相应的处理措施。

  请你公司在 2012年 9月 30日前(含当日)向我局提交书面报告，详细说明整改落实情况，同时严格做好相关规范工作。”

  公司针对上述问题将按照要求进行认真的整改，并及时披露相关信息。

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司董事会

  2012年9月4日