第六届董事会第二十次会议决议公告
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2012-015
江苏永鼎股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司第六届董事会第二十次会议通知于2012年8月24日以传真、电话通知等方式发出。本次会议于2012年9月3日以通迅表决的方式召开，会议应参加董事6名，实际参加董事6名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：
一、审议通过关于公司拟转让其持有的参股公司江苏沪苏浙高速公路有限公司21.3%股权的议案。（详见公司临2012-016公告）
公司拟将持有的参股公司江苏沪苏浙高速公路有限公司（以下简称：沪苏浙）21.3%股权转让给江苏交通控股有限公司，转让价格以中通诚资产评估有限公司出具的《江苏沪苏浙高速公路有限公司部分股权转让项目涉及江苏永鼎股份有限公司及永鼎集团有限公司所持江苏沪苏浙高速公路有限公司21.98%股权价值资产评估报告》（中通苏评报字[2012]第056号）的评估结果为基础（评估基准日为2012年5月31日），转让价格为人民币13860万元。转让完成后，公司将不再持有沪苏浙的股权。
公司为了集中发展主业，同时考虑到公司流动资金紧张状况及国家对高速公路行业宏观政策的重大变化调整，沪苏浙营业以来一直处于亏损状态，且净资产逐年缩减，对公司财务状况和经营成果产生较大影响。通过本次股权转让，将对公司持续经营能力及资产状况产生积极影响。
根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，该议案尚需提交公司第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过公司延期召开2012年第二次临时股东大会事宜。（详见公司临2012-017公告）
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司
董 事 会
二O一二年九月三日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2012-016
江苏永鼎股份有限公司股权转让公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让其持有的参股公司江苏沪苏浙高速公路有限公司（以下简称：沪苏浙）21.3%股权，转让价格为人民币13,860万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易对公司持续经营能力及资产状况的影响：
公司为了集中发展主业，同时考虑到公司流动资金紧张状况及国家对高速公路行业宏观政策的重大变化调整，沪苏浙营业以来一直处于亏损状态，且净资产逐年缩减，对公司财务状况和经营成果产生较大影响。通过本次股权转让，将对公司持续经营能力及资产状况产生积极影响。
● 本次交易尚需提请公司股东大会批准。
一、交易概述
（一）2012年8月31日，公司与江苏交通控股有限公司（简称“交通控股”）签署了《股权转让协议》，拟将持有的参股公司沪苏浙21.3%股权转让给交通控股，转让价格以中通诚资产评估有限公司出具的《江苏沪苏浙高速公路有限公司部分股权转让项目涉及江苏永鼎股份有限公司及永鼎集团有限公司所持江苏沪苏浙高速公路有限公司21.98%股权价值资产评估报告》（中通苏评报字［2012］第056号）的评估结果为基础（评估基准日为2012年5月31日），转让价格为人民币13,860万元。转让完成后，公司将不再持有沪苏浙的股权。
本次股权转让不构成关联交易。
（二）公司2012年9月3日召开的第六届董事会第二十次会议以6 票同意，0票弃权，0 票反对的表决结果审议通过了关于公司拟转让其持有的参股公司沪苏浙21.3%股权的议案。
（三）本次股权转让尚需提请公司股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
本次股权受让方江苏交通控股有限公司的情况如下：
1、名称：江苏交通控股有限公司
企业性质：国有独资公司
注册地址：南京市中山东路291号
法定代表人：杨根林
注册资本： 168亿元人民币
主营业务：从事国有资产经营、管理；交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理，高速公路收费、实业投资，国内贸易。
主要股东：江苏省国资委
2、交通控股与我公司及我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或属于上海证券交易所规定的其他关联关系。
3、交通控股最近一年财务会计报表
截至2011年12月31日，交通控股总资产18,440,852万元，净资产5,813,360万元，2011年度实现营业收入3,632,121万元，净利润523,448万元。（其中归属于母公司净利润281,311万元）
4、交通控股在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况发生。
三、交易标的基本情况
1、交易标的为公司参股公司沪苏浙21.3%的股权。该交易标的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、沪苏浙成立于2004年11月，注册资本：118,300万元，法定代表人：杨飞，注册地点为吴江市松陵镇交通南路3265号，主营业务为高速公路建设、管理、养护及相关技术咨询，按章对通行车辆收费；公路货物运输，仓储，物流配送；承接广告业务；销售；日用百货、针纺织品、农副产品、水产品。其股东方及持股比例如下：永鼎股份持有21.3%的股份；永鼎集团有限公司持有0.68%的股份；交通控股持有78.02%的股份。
3、经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计，截止2011年12月31日，沪苏浙资产总额351,692万元，负债总额296,166万元，净资产55,526万元；2011年度实现营业收入19,755万元，营业利润-15,207万元，净利润-15,073万元。
经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计，截止2012年5月31日，沪苏浙资产总额358,112万元，负债总额308,765万元，净资产49,347万元；2012年1-5月实现营业收入8,106万元，营业利润-6,178万元，净利润-6,178万元。
交易标的经过具有执行证券、期货业务资格的江苏天华大彭会计师事务所审计，并出具了苏天会专【2012】111号审计报告。交易标的经过具有执行证券、期货业务资格的资产评估机构中通诚资产评估有限公司评估，并出具了中通苏评报字［2012］第056号评估报告。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、合同主要条款
（1）股权转让价格为人民币13,860万元。
（2）支付方式：①本协议生效之日起10个工作日内，各方应全力配合沪苏浙公司着手股权工商变更登记手续；②在沪苏浙公司股权工商变更登记完成后10个工作日内，交通控股向公司支付股权转让价款。
（3）合同的生效条件：①沪苏浙公司关于同意本次股权转让的股东会决议；②本协议项下股权转让事宜已取得各方权力机构的批准同意；③本协议项下股权转让事宜已取得江苏省国有资产监督管理部门的批准同意。
2、定价情况：中通诚资产评估有限公司对公司本次拟转让资产进行了评估，并出具（中通苏评报字［2012］第056号）《江苏沪苏浙高速公路有限公司部分股权转让项目涉及江苏永鼎股份有限公司及永鼎集团有限公司所持江苏沪苏浙高速公路有限公司21.98%股权价值资产评估报告》，截止2012年5月31日，公司本次拟转让沪苏浙21.3%股权的账面价值为16,370万元，评估价值为15,632万元，经双方协商，确认本次交易价格为13,860万元。交易价格低于评估价值原因主要系：①评估价值15,632万元未考虑缺乏流动性折扣，少数股权折价的影响；②由于国家宏观政策的影响，高速公路收费降低，节假日收费免除，预期沪苏浙亏损更加严重，为了停止损失，公司折价快速变现；③考虑沪苏浙评估日至交易日的亏损。上述股权转让将影响公司本年度利润2,510万元，因此导致公司1－9月份出现亏损。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
1、公司为了集中发展主业，同时考虑到公司流动资金紧张状况及国家对高速公路行业宏观政策的重大变化调整，沪苏浙营业以来一直处于亏损状态，且净资产逐年缩减，对公司财务状况和经营成果产生较大影响。通过本次股权转让，将对公司持续经营能力及资产状况产生积极影响。
2、从交通控股的财务报告及相关资信证明的审阅情况来看，认为交通控股具备支付能力，该项股权转让款项收回不存在或有风险。
七、备查文件目录
1、第六届第二十次董事会决议
2、公司与交通控股签订的《股权转让协议》
3、审计报告
4、评估报告
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司
董 事 会
二O一二年九月三日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2012-017
江苏永鼎股份有限公司
2012年第二次临时股东大会延期公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2012 年8月21 日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知》，原定于 2012 年 9月12 日召开 2012 年第二次临时股东大会。公司由于2012年8月31日与江苏交通控股有限公司（简称“交通控股”）签署了《股权转让协议》，拟将持有的参股公司江苏沪苏浙高速公路有限公司21.3%股权转让给交通控股，其内容属于股东大会职权范围，为了提高公司董事会及股东大会的工作效率，由公司控股股东永鼎集团有限公司提请将该议案作为临时提案提交2012年第二次临时股东大会审议。经公司第六届董事会第二十次会议决定将临时股东大会延期至2012 年 9月18 日，股权登记日、会议召开方式、地点均不变。上述事宜由此给股东带来的不便，公司深表歉意，并恳请理解。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司
董 事 会
二O一二年九月三日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2012-018
江苏永鼎股份有限公司
关于2012年第二次临时股东大会
增加临时提案暨召开2012年第二次临时
股东大会补充通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司” ）于2012年8月21日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《 关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》，公司原定于2012年9月12日召开2012年第二次临时股东大会。经公司第六届董事会第二十次会议决定将临时股东大会延期至2012年9月18日，股权登记日、会议召开方式、地点均不变。
公司董事会于2012年9月1日收到公司控股股东永鼎集团有限公司（持股比例31.93%，以下简称“永鼎集团”）《关于提请增加2012年第二次临时股东大会临时提案的函》，永鼎集团提请将《关于公司拟转让其持有的参股公司江苏沪苏浙高速公路有限公司21.3%股权的议案》作为临时提案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
2012年9月3日，公司召开第六届董事会第二十次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于公司拟转让其持有的参股公司江苏沪苏浙高速公路有限公司21.3%股权的议案》，并同意将该议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
公司董事会认为，永鼎集团作为公司控股股东，其根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》和《股东大会议事规则》提出股东大会临时提案，提出程序符合相关规定，临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，故公司董事会同意将该临时提案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
公司现对2012 年8月21 日发布的《 关于召开2012 年第二次临时股东大会的通知》补充通知如下：
一、会议召开基本情况：
1、会议召集：公司董事会
2、会议时间：2012年9月18日上午9时30分
3、会议地点：江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区公司二楼会议室
4、会议召开方式：现场投票表决
二、会议审议事项：
1、审议关于修订《公司章程》的议案。
2、审议关于公司拟转让其持有的参股公司江苏沪苏浙高速公路有限公司21.3%股权的议案。
三、出席会议对象：
1、截止2012年9月5日（星期三）下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、登记方法：
1、登记方式：
法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡，到公司办理登记手续。（授权委托书见附件）
异地股东可采取书信或传真登记。
2、 登记时间：2012年9月10日，上午8：00-11：00 ，下午13：00-16：30。
3、登记地点：江苏永鼎股份有限公司证券部
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
五、其他事项：
1、会期半天,与会人员住宿及交通费自理。
2、公司地址：江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区
邮政编码：215211
3、联系电话：0512—63272489
传 真：0512—63271866
4、联 系 人：彭美娥 陈海娟
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司
董 事 会
二O一二年九月三日
附件
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席江苏永鼎股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 2 | 关于公司拟转让其持有的参股公司江苏沪苏浙高速公路有限公司21.3%股权的议案 | |||
注：请在相应的表决意见项下划"√"。
委托人签名（或盖章）： 委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人 (签名)： 受托人身份证号码：
委托日期：2012年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
注：授权委托书复印、剪报均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2012-019
江苏永鼎股份有限公司
2012年三季度业绩预亏公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2012年1月1日至2012年9月30日
2、业绩预告情况：经本公司财务部门初步测算，预计公司2012年1—9月份归属于母公司所有者的净利润将出现亏损，具体数据将在公司2012年第三季度报告中详细披露。
3、本次业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩
1、净利润：84,537,548.09元；
2、每股收益：0.22元。
三、业绩亏损主要原因
1、2012年公司主营业务较去年基本持平。
2、公司2012年从联营公司上海东昌投资发展有限公司获得的投资收益同比下降。
3、公司拟转让其持有的参股公司江苏沪苏浙高速公路有限公司21.3%股权，导致公司1-9月份归属于母公司所有者的净利润下降。
四、其他相关说明
本次预测的数据为公司财务部门的初步估计，且未经审计，具体财务数据将在2012年第三季度报告中予以披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司
董 事 会
二O一二年九月三日