股票代码：600724 股票简称：宁波富达 公告编号：临2012-13

  宁波富达股份有限公司关于受托运营余姚舜大财富广场托管合同的公告

  重 要 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

  担个别及连带责任。

  为充分发挥公司子公司宁波城市广场开发经营有限公司在商业运营及管理服务方面的品牌优势、管理经验，实施低成本扩张战略，公司同意由子公司宁波城市广场经营开发有限公司的控股孙公司宁波市海曙天一商业管理有限公司与宁波舜大房地产开发有限公司签订《余姚舜大财富广场托管合同》（以下简称“托管合同”），受托管理余姚舜大财富广场总面积约4.95万平方米的商业地产。托管合同主要条款的内容如下：

  一、合同标的

  1、宁波舜大房地产开发有限公司（以下简称“业主”）就其合法拥有的“余姚舜大财富广场”经营管理权给予宁波市海曙天一商业管理有限公司（以下简称“管理方”）， 由管理方在法律规定的范围内进行合法经营，全面展开专业有效的经营，提升“余姚舜大广场”的行业地位、品牌地位及市场价值。（“余姚舜大财富广场”位于浙江省余姚市健康路108号，总建筑面积约4.95万平方米。）

  2、鉴于管理方履行上述义务，业主应将全部完工且满足商业运营条件的“余姚舜大财富广场”交付管理方运营管理，并按照本合同条款提供一切所需的资金，以使管理方对“余姚舜大财富广场”实施运营管理。

  3、“余姚舜大财富广场”项目对外宣传、运营和招商的名称由业主和管理方另行协商确定。

  4、在合同有效期内，业主承担该项目的风险和损益，有权对该项目合并财务报表。

  二、委托期限

  1、托管运营管理期限为139个月，自2012年3月1日起计算（具体起始时间以项目开业日前19个月起算，开业时间暂定为2013年9月30日）。

  2、如任何一方在本合同托管期限届满前3个月提出该项目继续由管理方管理的请求，双方可以在变动相关条款后续签合作合同或者重新签署合同，否则本合同到期自动终止。

  3、托管运营期限届满后，如业主继续聘请第三方管理“余姚舜大广场”，管理方在同等条件下享有优先签约服务权。

  三、托管费用、其他费用及支付方式

  1、前期费用的支付

  1）2012年3月1日至2012年4月30日管理方对业主就该项目的定位和规划提供服务，业主共支付管理方托管费人民币40万元（大写：人民币肆拾万元整）。

  2）开业筹备期为2012年5月1日至2013年9月30日，其中：2012年5月1日至2013年4月30日业主应支付管理方每月人民币20万元（大写：人民币贰拾万元整/月）开业前期托管费；2013年5月1日至2013年9月30日业主应支付管理方每月人民币30万元（大写：人民币叁拾万元整/月）开业前期托管费，不足一个月按实际天数计算。开业前期托管费每月应于当月10日前支付。同时该期间管理方发生的派遣人员费用及相关费用由业主承担。

  2、双方确定，本项目开业后，业主向管理方支付托管费用作为管理方的报酬，具体如下：

  1）年托管费用按“余姚舜大广场”年度总营业毛利的10%与年利润总额的20%两者较高者计算确定，但最低不少于每年人民币500万元（大写：人民币伍佰万元整/年）；

  2）双方确定，管理方为该项目运营派遣人员的费用及人员派遣而产生的税金（不包括派遣人员的个人所得税）由业主承担并向管理方及时支付；

  3）支付日期

  月度托管费金额先按最低托管费基准每年人民币500万元（大写：人民币伍佰万元整/年）计算，即每月人民币41.6666万元（大写：人民币肆拾壹万陆仟陆佰陆拾陆元/月）。管理方于当月5日前提供合法发票至业主，业主于在收到该发票的5天内汇入管理方指定的账号中。

  每个营业年度结束后，管理方和业主应当于营业年度结束后的60天内，依据双方共同指定的会计师事务所审计的该项目年度审计报告的结果对应付给管理方的全年托管费进行最终核定。

  对于审计报告确定应补收的托管费，管理方应于审计结束后5天内提供合法发票至业主，业主应当在收到管理方提供合法发票之日起，5天内将托管费汇入管理方指定的账户中。

  业主须向管理方支付的相关费用，管理方于次月5日前提供合法发票至业主，业主于在收到该发票的5天内汇入管理方指定的账号中。管理方延期向业主递交相关费用和支出发票的，业主将在递交后的次月支付。

  四、业主的权利和义务

  1、业主享有项目运营管理的知情权，并有权提出合理化建议，同时业主将对管理方经营业绩进行考核。如管理方自开业第4年起累计3年实际完成利润总额未达到年度预算利润总额指标的80%，业主有权提前终止本合同。

  2、业主有权监督管理方运营管理中的违法、违纪、违规行为，如发现管理方运营人员出现违法、违纪、违规行为，业主有权要求管理方及时自查并回复处理意见。由于管理方的故意或重大过失导致业主经济损失的，业主有权要求管理方赔偿损失。

  除正常、合理的监督外，业主不得干涉管理方对于托管项目的经营管理等活动。

  3、业主为管理方管理该资产项目设立专项业主分公司并开设专门银行账户，并确保该账户开业后日余额不低于人民币200万元（大写：人民币贰佰万元整），（如该账户余额少于200万元，业主须最迟于第2天补足）用于日常经营费用支付。此额度不包含供应商货款结算额，业主不得以任何理由拒付或延付供应商结算货款。该分公司注册完成前产生的一切开办费用和支出由业主先行支付。

  4、业主应当及时、足额向管理方支付本合同约定的相关支出和费用等。

  5、业主应为管理方履行托管事项提供条件，包括但不限于在管理方要求的时间内及时提供管理方行使权利所需的授权文件等。

  6、业主应在管理方要求的时间内或法定或约定（与第三方）时间内向各方支付各项款项、税金和其他费用。

  7、业主同意须在2013年5月31日前由其负责获得管理方经营该项目所需的所有批准执照和许可并提供给管理方，业主也应在整个合同期限内使上述批准执照和许可持续有效。这些批准可能包括但并不限于：工程竣工综合验收，相关机关对本项目的营业批准，本项目营业执照，消防验收合格证（含业主二次装修后及自营店、联营或联销店装修后的消防合格证，另如主力招商店铺在该期间如能及时申报消防合格证的亦应一并申报取得消防合格证），开业前消防安全合格证，环境评估合格证，烟酒许可，酒吧及餐厅执照，卫生许可，标牌许可，治安许可，税务登记证及文化许可等。

  如业主因特殊原因在2013年5月31日前未完全取得上述“批准”，业主应确保及时解决因上述任何一项“批准”缺少而导致（包括但不限于）招商租户等相关各方在签约、进场装修、办理营业执照、环评、消防验收等方面产生的系列相关问题。

  如果法律要求管理方以自己的名义申请获得任何这些批准，业主应负责在管理方配合的情况下获得这些批准，并由专项分公司承担全部费用。

  如果法律要求第三方以自己的名义申请获得任何这些批准，业主应积极配合第三方获得这些批准。

  8、保证托管经营管理的“余姚舜大广场”所有权的合法性，并及时向管理方提交各类完整的法定证件、执照等。

  9、负责向管理方提供项目的建筑、布置、设备、图纸和装修装饰资料等。

  10、保证托管的“余姚舜大广场”包括配置的设备设施能够完全符合国家及“余姚舜大广场”正常运营的技术标准要求，并保证其在合同期内完好运行，始终处于正常的可使用状态。

  11、应当按照合同规定的期限，与管理方共同完成托管物业“余姚舜大广场”的交接验收及法定的“余姚舜大广场”物业开发资料的交接、验收和归档工作。

  12、应当及时确认管理方提交的各项文件，除本合同另有约定外，如业主收到管理方报送的文件后5个工作日内没有给予明确的书面回复，业主将被视为已经书面确认相关文件；业主保证本合同期内托管项目建筑或资产等全部处于良好的可管理运营状态。

  13、本合同期限内，业主有权要求管理方妥善处理商场各项纠纷，最大化减少社会负面影响。

  14、在本合同期内，如业主对项目进行部分改建或扩建，业主应确保该等改建或扩建不得影响管理方对项目其余部分的正常运营管理。

  在同一时期内如改建或扩建部分面积之和占总建筑面积的10%或以下且不影响整体经营的，应事先向管理方通报和协商，并应对管理方的损失（含直接利益损失和可得利益损失等）进行补偿。

  如在同一时期内改建或扩建面积之和占总建筑面积的10%以上的，或虽未达到10%以上但改建或扩建将影响整体经营的，应事先征得管理方书面同意，否则管理方有权解除合同并要求业主承担包括支付违约金在内的违约责任。管理方同意的，业主应同意对管理方的损失（含直接利益损失和可得利益损失等）进行充分补偿。否则管理方有权解除合同并要求业主承担包括支付违约金在内的违约责任。

  所有改建扩建的项目均应视为本合同托管项目的一部分，由管理方按本合同的规定经营管理。

  15、业主独立承担余姚舜大广场运营而产生的对外责任，包括违约、侵权及行政责任等。对于因管理方故意或重大过失导致业主上述对外责任的，业主有权在承担对外责任后向管理方追偿。

  五、管理方的权利和义务

  1、在合同期内，管理方独立对托管项目及资产全权行使除处置权（指转让、抵押、质押、赠与）及收益权以外的经营管理的一切权利。管理方及其委派的本项目总经理行使对项目的全面运营及管理工作，管理方派出的管理层的管理权包括但不限于实际保管使用日常运营所需所有专项分公司印章(其中专项分公司公章在业主代表处存放，由总经理决定使用；其余印章在管理方处存放)，对外订立各类合同或协议，制定及实施经营计划，物料采购，设施维护供应商的选择和确定，制定及实施相应的管理规定、人事管理政策及员工的招聘及解雇等。同时，为了确保项目有序健康的发展，充分调动总经理工作积极性和能动性，管理方派遣的总经理与管理方具有一定的激励机制。

  2、有权根据合同约定收取托管费、派遣人员费用。派遣人员费用产生的税金由业主承担（但不包括派遣人员个人所得税）。

  3、管理方应保障对“余姚舜大广场”项目的规范运营，妥善处理营运中发生的或有事件（不可抗力除外），保持“余姚舜大广场”的健康发展。

  4、保证按合同规定的时限，与业主共同完成“余姚舜大广场”的交接验收及法定开发资料的交接、验收和归档工作。

  5、应当通过各种途径，提高“余姚舜大广场”的经营坪效，提升经济效益。

  6、负责制定和健全“余姚舜大广场”各项规章制度。

  7、负责商家的经营评估、业态优化及厂商调整等商户管理服务，协调商户纠纷。

  8、负责执行运营管理的流程，创新盈利模式，最大可能地吸引和保留消费者，同时解决商场经营过程中的矛盾纠纷等。

  9、负责执行运营管理的流程，创造舒适的消费环境，健康运营。

  10、最大化地树立项目良好口碑与提升项目品牌知名度、美誉度。

  11、每年度起始前1个月提交当年年度经营总结与次年年度工作计划、经营目标书面报告（所有经营相关指标）至业主。

  12、对于业主未支付的与项目运营有关的一切费用和款项，经管理方告知后业主仍未及时支付的，管理方为项目管理需要可以代为支付，业主应当追认并全部承担（包括利息）。

  13、合同履行期间，对于因管理方故意或重大过失给业主造成的经济损失管理方应当予以赔偿，且该损失不得计入“余姚舜大广场”运营成本，应由管理方自行承担。

  六、 违约责任及其他

  1、管理方的违约责任

  1) 除本合同另有约定外，如管理方未遵守本合同的约定，未及时、完全地履行本合同项下的义务和责任，业主应当及时以书面方式通知管理方，要求管理方在收到书面通知之日起15天内纠正违约行为。如管理方在上述期限内未采取足够有效的补救措施也未给予书面说明的，业主有权中止合同的履行，待管理方纠正违约行为后再恢复合同的履行。如管理方在收到书面通知之日起30天内未采取足够有效的补救措施也未给予书面说明的，且该行为已/将严重影响合同履行的，业主有权选择提前解除合同。业主根据上述约定选择提前解除合同的，合同解除前债务应依约处理，管理方应向业主赔偿违约金人民币1500万元（大写：人民币壹仟伍佰万元整）；

  2) 除本合同规定的情形外，如管理方单方解除本合同应当向业主支付违约金人民币1500万元（大写：人民币壹仟伍佰万元整）；

  3) 若因管理方重大过失致使余姚舜大广场项目无法正常经营，包括处于停业、歇业状态，或“余姚舜大广场”项目受到限制等（不含任何因商户租户或联营联销方或第三方行为而导致的上述情形及正常经营过程中出现的空铺空位等情况），管理方应赔偿业主由此遭受的损失，损失赔偿额以管理方在上述停业或歇业的实际建筑面积占总建筑面积比例乘以天数再乘以上一营业年度的日托管收益的乘积为限。

  若因管理方故意行为致使余姚舜大广场项目20%及以上建筑面积处于停业、整体歇业状态，或“余姚舜大广场”项目20%及以上建筑面积受到限制 （不含任何因商户租户或联营联销方或第三方行为而导致的上述情形及正常经营过程中出现的空铺空位等情况），业主应当向管理方提出书面通知，要求管理方修复或解除限制，管理方应及时修复或解除限制，如果3个月内管理方仍未修复或解除限制，则视为管理方违约，业主有权解除本合同，并有权要求管理方承担包括支付违约金在内的违约责任。

  2、业主的违约责任

  1）除本合同另有约定外，如业主违约导致本合同无法履行或提前终止，业主违约金数额或损失赔偿额计算方式如下，本合同其他条款涉及业主违约金的，具体金额亦按下述方式确定，另行约定金额的除外：

  若违约事件或约定事件发生在合同生效日至第4个营业年度之间的，按人民币4000万元（大写：人民币肆仟万元整）计算；

  若违约事件或约定事件发生在第5个营业年度至第8个营业年度之间的，按人民币3000万元（大写：人民币叁仟万元整）计算；

  若违约事件或约定事件发生在第9个营业年度至以后营业年度的，按人民币2000万元（大写：人民币贰仟万元整）计算；

  上述违约金数额充分考虑了违约事件所带来的人员成本、招商费用等直接经济损失和按合同约定将获得的托管费用、商誉损失等间接经济损失（包括所有可得利益）的总和。同时，违约事件发生时间不同所导致的直接经济损失和间接经济损失也将不同，故作区分之约定。

  2）除本合同另有约定外，如业主未遵守本合同的约定，未及时、完全地履行本合同项下的义务和责任，管理方应当以书面方式通知业主，要求业主在收到书面通知之日起15天内纠正违约行为。如业主在上述期限内未采取足够有效的补救措施的，管理方有权中止合同的履行，待业主纠正违约行为后再恢复合同的履行。如业主在收到书面通知之日起30天内未采取足够有效的补救措施，且该行为已/将严重影响合同履行的，管理方有权选择提前解除合同。合同解除前债务应依约处理，且业主应按上述第1）项约定向管理方支付违约金；

  3）如因业主的原因导致管理方无法正常有效履行职责，包括但不限于：业主承诺事项未得到履行、经营条件受到限制、合同期内相应批准失效或失去、管理方管理人员职权受到限制等，管理方不对业主承担违约责任。管理方有权以书面方式通知业主，要求业主在收到书面通知之日起15天内纠正上述行为。如业主在收到通知之日起30天内未纠正的，且该行为已/将严重影响合同履行的，管理方有权选择解除本合同且无须承担任何责任。如果合同因上述原因终止，业主应支付终止之前所有的欠付款项，并承担包括按上述第1）项约定向管理方支付违约金在内的违约责任；

  4）除本合同规定的情形外，如业主单方解除本合同，应当按上述第1）项约定向管理方支付违约金；

  5）如因业主的原因导致“余姚舜大广场”项目整体或部分无法正常经营或处于非良好运营状态或托管项目建筑或资产等受到毁损或“余姚舜大广场”项目整体或部分受到限制（包括但不限于司法限制、因客观原因全部或部分无法正常使用等），管理方有权以书面方式通知业主，要求业主在收到书面通知3个月内纠正上述行为，业主应及时修复或解除限制，同时对管理方在该期间的损失（包括直接经济损失和可得利益损失等）予以赔偿。无法正常经营或处于非良好运营状态或托管项目建筑或资产等受到毁损或部分受到限制的建筑面积占总建筑面积的20%及以上的，或虽未达到20%以上但影响整体正常经营的，业主在上述期限未修复或解除限制或恢复良好运营状态的，管理方有权选择解除本合同且无须承担任何责任。如果合同因上述原因终止，业主应支付终止之前所有的欠付款项，并承担包括按上述第1）项约定向管理方支付违约金在内的违约责任；

  6）业主未遵守本合同的约定，未及时、完全地履行本合同项下的义务和责任，在收到管理方通知后也未纠正的，管理方不选择解除合同的，有权要求业主赔偿迟延或瑕疵履行期间的直接经济损失和间接经济损失（包括可得利益损失）。

  3、违约责任的其他约定

  1) 如因政府原因（包括市政维修、道路改建）或不可归责于双方的原因导致“余姚舜大广场”项目无法正常经营或管理方无法正常管理导致歇业或停业的，双方互不承担违约责任，在影响消除时双方应立即继续履行其义务，并且合同期限也相应顺延；

  2) 合同任何一方对违约一方不采取行使权利的行动，并不能被视为放弃对该违约或其他违约事件追究相关责任的权利。

  七、协议履行对本公司的影响

  1、本公司主要从事商业地产经营和住宅房产开发，通过托管“余姚舜大财富广场”可以巩固及提高公司在商业地产核心业务方面的优势，并进一步增强公司的整体盈利能力，实现低成本扩张，与本公司的整体发展战略一致。

  2、本公司预计本合同的履行对本公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不会产生重大影响。对未来几年本公司的净利润除本项目开业后管理方将收取最低不少于含税人民币500万元/年托管费外，其他具体影响金额目前尚未能可靠地计算，将在今后的定期报告中予以披露。

  八、协议履行的风险分析

  管理方可能因未能及时、完全地履行本合同下的义务和责任及单方面解除合同，向业主支付违约金。

  特此公告。

  宁波富达股份有限公司董事会

  2012年9月5日