股票代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号： 临2012-46

  新湖中宝股份有限公司

  关于收购甘肃西北矿业集团有限公司34.4%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

●交易标的：甘肃西北矿业集团有限公司（简称“西北矿业”）34.4%的股权。

●交易价格：公司与甘肃万泽矿业投资有限公司（简称“万泽矿业”）达成股权转让框架协议，拟以总价款不超过7.5亿元的价格收购万泽矿业持有的西北矿业34.4%的全部股权。

●本次交易不构成关联交易。本次交易不需经公司股东大会审议。

●标的股权正在进行审计评估中，公司将及时公告进展情况。

一、交易概述

1、交易内容概述

公司与万泽矿业达成股权转让框架协议，拟以总价款不超过7.5亿元的价格收购万泽矿业持有的西北矿业34.4%的全部股权。

2、本次交易的审议情况

公司第七届董事会第六十二次会议于2012年9月5日以通讯方式召开。公司应参加签字表决董事九名，实际参加签字表决的董事九名。与会董事经认真审议，通过《关于收购甘肃西北矿业集团有限公司34.4%股权的议案》。

3、本次交易不构成关联交易。本次交易不需经公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

万泽矿业原名“甘肃开盛矿业投资有限公司”（2010年7月30日改为现名），于2007年9月25日在甘肃省工商局注册成立，注册地址为兰州市城关区酒泉路209号，注册资金人民币600万元，主营有色金属矿产资源及相关产业的收购、兼并和投资，有色金属产品的销售及相关技术服务。

万泽矿业现有股东两名：甘肃开盛实业集团有限公司，占股95%；郭江，占股5%。甘肃开盛实业集团有限公司现有股东4人，均为中国大陆自然人，其控股股东为王焕臣，占股81%。

三、交易标的基本情况

公司名称：西北矿业集团有限公司

注册地：兰州

注册资本：人民币6.25亿元

公司股东：北京兴嘉盈商业投资有限公司，持有65.6%股份；甘肃万泽矿业投资有限公司，持有34.4%股份。

经营范围：有色金属资源及其相关产业的收购、兼并和投资；有色金属产品的生产、销售及相关技术服务。

子公司情况：公司目前有7家子公司，各子公司均为独立核算单位。（各子公司详细见下表）

单位名称	经 营 范 围	注册资本	出资人及 出资比例
肃北金泽矿业有限公司	黄金开采、矿产资源勘查（以前置审批时间为准）、矿产品（除国家限制经营和需要前置审批的项目除外）加工、销售。	1000万元	顾 彦 生：13% 林 少 辉： 6%
敦煌市三友矿业有限责任公司	矿产品开发、勘查、生产、销售、机电、化工产品（不含剧毒物品）销售（未取得专项许可证除外）	1000万元	西北矿业：70% 有色四队：30%
天水鑫盛实业有限责任公司	矿产品、林产品的销售；矿产业信息咨询服务。	1000万元	西北矿业：70% 一 勘 院：30%
肃南西北矿业有限公司	矿产品经销（不含贵金属）	1000万元	西北矿业：60% 四 勘 院：40%
甘南金盛矿业有限公司	有色金属资源及其相关产业的收购兼并和投资，有色金属资源地质勘查，有色金属产品生产、开发（涉及行政许可的项目凭资质证经营）、销售及相关技术服务。	1000万元	西北矿业：65% 三 勘 院：35%
甘肃西北有色金属贸易有限公司	有色金属、矿产品（不含涉及行政许可的项目、不含收购矿产品）的批发零售	1000万元	西北矿业：100%
哈尔滨西北盟科经贸有限公司	销售服装、鞋帽、金银饰品、珠宝、钟表、工艺品、箱包、五金电料、日用百货；柜台出租。	13382.1777万元	西北矿业：99.94% 西北贸易：0.06%

主要业务：拥有或持有合作权益的探矿权43个，采矿权1个，面积2168.1962 km2。采矿权为金矿采矿权；在43个探矿权中，有金矿探矿权36个，铁矿探矿权3个，铜矿探矿权2个，钨（金）矿探矿权1个。44个矿权中，20个已转入西北矿业子公司名下的，另24个为西北矿业控股子公司通过与矿业权人合作勘查拥有超过50%的权益。

（一）肃北金泽公司拥有或管理的探矿权25个，面积1866.4662km2。采矿权1个，面积2.0162 km2。

（二）敦煌三友矿业拥有1个探矿权，甘肃省敦煌市小独山西钨金矿普查，面积14.61 km2。

（三）天水鑫盛拥有探矿权6个，面积62.4 km2。

（四）甘南金盛公司拥有探矿权6个，面积131.46 km2。

（五）肃南矿业拥有3个探矿权，面积30.99 km2。

（六）除上述矿业权外，西北矿业集团还拥有2个探矿权，即甘肃省武都县金厂乡李家庄铜金矿详查和甘肃省武都县金厂乡李家庄铜金矿详查，面积14.75 km2。

根据标的公司提供资料，2008年至2011年期间，西北矿业开展了面积达1528.9Km2的1：5万水系沉积物测量扫面工作和35个项目的地质勘查工作，到2011年底提交铁矿石资源量1.66亿吨；金资源量50吨；钨资源量15.52万吨。先后提交了德勒诺尔—石板墩大型铁矿床、小独山大型钨矿床、贾公台大型金矿床、东洞沟、乌力沟中型金矿床、黑刺沟、石块地、鸡叫沟、且尔干德小型金矿床，提交了清水沟、扁麻沟、东红沟等多处矿化异常，并发现了众多的矿化线索，并获取了大量的地质找矿信息。特别是处于甘肃省西部肃北县境内的野马南山-党河南山铁-金（铜）成矿区成矿地质条件优越，找矿前景广阔而显示出良好的发展前景（确切数据以后续评估报告为准）。

四、交易内容

1、定价依据：根据评估情况协商定价。

2、交易价格：不高于人民币7.5亿元。

五、股权转让框架协议的主要内容

1、股权转让价款的支付

（1）框架协议生效之日起三个工作日内，公司向万泽矿业或万泽矿业指定合法的第三方支付定金人民币2000万元整。

（2）自框架协议签署之日起三个月内，未经公司书面同意，万泽矿业不得将其所持有的目标公司股权全部或部分转让给第三人，不得与第三人签署任何有关的股权或权益转让文件，也不得就其在目标公司的股权或权益与第三人达成任何合作协议或其他有约束力的法律文件，也不得与第三人就上述事项进行任何方式的接触、协商。

（3）尽职调查结束和公司相关决策程序完成后，如果公司同意收购万泽矿业所持有的标的公司的全部股权，万泽矿业应当同意转让该等股权，双方签署正式的《股权转让合同》。

2、收购进程安排

（1）双方应互相配合，力争在2012年10月15日前完成尽职调查、审计、评估工作。

（2）公司力争在2012年10月15日前完成上市公司收购股权所必需的决策程序，并在完成程序后三个工作日内支付首笔股权转让款2亿元整（含定金），剩余股权转让款在2013年1月15日前支付完毕。

3、协议的生效

本协议自双方授权代表签字和盖章之日起成立，自公司董事会审议通过生效。

4、本次交易的收购资金来源

本次交易的资金总额为不高于7.5亿元人民币，所需资金全部来源于本公司的自有资金。

5、公司与万泽矿业不存在任何关联关系。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次收购的西北矿业持有的矿权均处于我国三大重要成矿带之一的秦（岭）—祁（连）—昆（仑）多金属成矿带中西段，矿业资源丰富且多为具有较高资源价值的金、钨等矿，资源的品位高、储量大、增值潜力大。本次收购是公司立足地产主业，介入矿产资源行业的又一次有益尝试。通过收购可使公司以合适成本切入矿产资源领域，有利于增强公司资源储备和经营实力，有效平滑地产行业风险，进一步提升公司盈利能力和竞争力，从而为股东带来更大回报，符合全体股东的利益。

七、收购股权可能存在风险

（1）市场风险。由于市场本身具有的不确定因素，如资源价格的波动等，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。

（2）本次交易尚需经过审计评估及相关部门的审批。该事项尚存在不确定性。

八、备查文件

1.《股权转让框架协议》

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二0一二年九月六日