股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2012—034

  浙江中国轻纺城集团股份有限公司

  2012年第三次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议没有否决或修改提案的情况；

  ●本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  浙江中国轻纺城集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会由公司董事会召集，于2012年9月5日上午9：30分在公司本部二楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表8人，代表股份数162,280,668股，占公司有表决权股份总数的26.23％，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程之规定。公司董事长沈小军女士主持了本次股东大会，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，国浩律师杭州事务所律师沈田丰、李燕列席了会议。

  二、提案审议情况

  会议审议提案后表决通过了如下决议：

  表决通过了《关于修改<公司章程>部分条款的提案》。

  根据中国证监会《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等的相关要求，结合公司实际情况，股东大会同意对《公司章程》第二条、第十五条和第一百七十二条进行修改（具体修改情况见附件）。

  表决结果如下：

  同意162,280,668股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

  三、律师见证情况

  国浩律师杭州事务所律师沈田丰、李燕现场见证，为本次股东大会出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，股东大会的表决程序和本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  1、浙江中国轻纺城集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议；

  2、国浩律师杭州事务所关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会法律意见书。

  特此公告。

  浙江中国轻纺城集团股份有限公司

  董事会

  二○一二年九月六日

  附件

  《浙江中国轻纺城集团股份有限公司章程》修改如下：

  （1）章程第二条原文为：

  公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司经浙江省股份制试点工作协调小组以浙股[1993]7号文批准，以定向募集方式设立，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号：3300001001318。

  现修改为：

  公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司经浙江省股份制试点工作协调小组以浙股[1993]7号文批准，以定向募集方式设立，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号：330000000031704。

  （2）章程第十五条原文为：

  经依法登记，公司经营范围是：市场开发建设、市场租赁、市场物业管理、生产销售酒及其他饮料、仓储运输服务、劳动服务、纺织原料、化工原料及产品、建筑材料、装潢材料、金属材料、木材、矿产品、机械电子产品、工艺美术品、电器元件、机电设备、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、文化体育用品的销售、室内外装潢、停车服务、咨询服务、纺织品生产。

  现修改为：

  经依法登记，公司经营范围是：市场开发建设，市场租赁，市场物业管理，仓储运输服务和停车服务（限分支机构经营），劳动服务，纺织原料、化工原料及产品（不含危险品和易制毒化学品）、建筑材料、装潢材料、金属材料、木材、矿产品、机械电子产品、工艺美术品、电器元件、机电设备、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、文化体育用品的销售，室内外装潢，咨询服务，纺织品生产。

  （3）章程第一百七十二条原文为：

  公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配的连续性和稳定性。在公司盈利年度、无重大投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司积极以现金分红方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  现修改为：

  公司利润分配政策为：

  ①利润分配原则

  公司的利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配的连续性和稳定性，符合法律法规及规范性文件的要求。

  ②利润分配决策机制和程序

  公司利润分配预案应由公司董事会提出。公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，经与独立董事进行充分讨论后，制订公司当年的利润分配预案。利润分配预案经公司董事会审议通过，独立董事发表明确意见后，应当提交股东大会审议批准。

  公司当年实现盈利，而公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配决定的，董事会应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式说明原因，并在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

  ③利润分配政策调整的决策机制

  公司的利润分配政策不得随意变更。如因外部环境或者自身生产经营情况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，由董事会提出利润分配政策的调整方案，独立董事应当对调整方案发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整方案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议，并经股东大会以特别决议审议批准后方可实施。

  ④利润分配的形式和期间间隔

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合以及法律法规、规范性文件许可的其他方式进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  ⑤利润分配的条件和比例

  公司根据相关规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分配利润为正数，且资金状况能满足公司正常生产经营需求，公司应当采取现金方式分配利润。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。

  在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

  ⑥与独立董事和中小股东沟通机制

  公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行论证决策时，应当与独立董事充分沟通，并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。