董事会决议公告
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2012-018号
山西焦化股份有限公司
董事会决议公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西焦化股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2012年9月5日在本公司召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由郭文仓董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、《关于延长公司2011年非公开发行A股股票决议有效期并调整发行方案的议案》
公司于2011年9月7日召开了第五届董事会第三十三次会议，并于2011年9月23日召开了第三十五次股东大会，审议通过了向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的相关议案，并授权董事会在市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整。鉴于公司2011年第三十五次股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的股东大会决议有效期将于2012年9月22日到期，为了保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，拟将本次非公开发行股票方案股东大会决议的有效期延长十二个月并调整本次非公开发行股票发行方案。
经慎重考虑，董事会重新确定本次非公开发行股票发行方案中的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日（2012年9月6日），同时对本次非公开发行股票相关文件中涉及定价基准日和发行价格的内容进行相应修订，其他内容保持不变。重新确定定价基准日后的发行价格为：本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于公司第六届董事会第十二次会议决议公告日即2012年9月6日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于7.34元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。
本议案尚需提交公司股东大会审议，发行方案经中国证监会批准后方可实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于调整公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
鉴于公司拟延长本次非公开发行股票方案股东大会决议有效期并调整发行方案，同意根据相关规定和项目情况对该非公开发行股票预案进行相应调整，调整后的非公开发行股票预案（修订稿）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》
鉴于公司拟延长本次非公开发行股票方案股东大会决议有效期并调整发行方案，同意提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期十二个月，即授权有效期自公司2012年第三十八次股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效，授权内容不变。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、《关于公司和山西三维集团股份有限公司互保的议案》
为了积极应对金融危机，促进公司生产经营、项目建设和长远发展，增强融资能力，提高办理贷款效率，本着平等互利的原则，公司与山西三维集团股份有限公司相互担保一笔或数笔银行贷款，互保总额度累计不得超过本公司最近一期经审计的净资产的50%，互保期限为三年，即自2012年9月5日起至2015年9月4日止。
本议案需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、《关于修改〈山西焦化股份有限公司章程〉的议案》
根据经营活动的增加情况，公司对经营范围进行了调整，并据此对《公司章程》第十三条进行了修订，修订后的《公司章程》（草案）见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、《关于解聘刘善泽副总经理职务的议案》
会议决定：根据工作需要，解聘刘善泽副总经理职务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、《关于召开第三十八次股东大会的通知》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2012年9月21日（星期五）以现场和网络投票相结合的方式召开第三十八次股东大会。具体内容详见公司股东大会通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
附件：1、独立董事关于公司和山西三维集团股份有限公司互保的
独立意见
2、独立董事关于解聘高级管理人员的独立意见
山西焦化股份有限公司
二〇一二年九月五日
附件1：
山西焦化股份有限公司独立董事关于公司
和山西三维集团股份有限公司互保的独立意见
山西焦化股份有限公司于2012年9月5日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司和山西三维集团股份有限公司互保的议案》。本议案为重大对外担保事项，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，本人作为独立董事对该事项发表如下意见：
一、公司和山西三维集团股份有限公司互保能较好的应对金融危机的影响，促进公司生产经营、项目建设和长远发展，增强融资能力，提高办理贷款效率，确保公司资金高效循环，符合公司目前的生产经营环境和长期发展战略。
二、在此议案表决时，出席会议的董事一致同意，没有反对和弃权，根据董事会职责和权限，同意提交下次股东大会予以审议。
三、董事会明确了公司和山西三维集团股份有限公司互保的总额度和互保时限。公司与山西三维集团股份有限公司相互担保一笔或数笔银行贷款，互保总额度累计不得超过本公司经审计的净资产的50%；互保期限为三年，即自2012年9月5日起至2015年9月4日止。在互保总额度与互保期限内的每一笔担保的具体金额、保证期限、保证责任及生效条件等由与银行签订的相应的保证合同加以约定。如本议案经公司股东大会审议通过，双方将在决议范围内签署互保协议。
独立董事认为：公司和山西三维集团股份有限公司互保，符合国家政策和公司发展战略，没有损害公司和全体股东的利益。
独立董事：田旺林、岳丽华、张翼
二〇一二年九月五日
附件2：
山西焦化股份有限公司独立董事
关于解聘高级管理人员的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，就本次解聘高级管理人员发表如下意见：
1、本次解聘刘善泽副总经理职务的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
2、根据公司实际情况和工作需要，同意解聘刘善泽副总经理职务。
独立董事：田旺林、岳丽华、张翼
二〇一二年九月五日
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2012-019号
山西焦化股份有限公司
关于和山西三维集团股份
有限公司互保的公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：山西三维集团股份有限公司
● 本次担保数量及累计担保数量：不超过公司最近一期经审计的净资产的50%
● 本次是否有反担保：互保
● 对外担保逾期的累计数量：公司对外担保没有逾期情况
一、互保情况概述
为了积极应对金融危机，促进公司生产经营、项目建设和长远发展，增强融资能力，提高办理贷款效率，本着平等互利的原则，经公司与山西三维集团股份有限公司平等磋商，双方同意在互保总额度和互保期限内互相为对方向银行借款提供连带责任担保。
公司与山西三维集团股份有限公司相互担保一笔或数笔银行贷款，互保总额度累计不得超过本公司最近一期经审计的净资产的50%，互保期限为三年，即自2012年9月5日起至2015年9月4日止。在互保总额度与互保期限内的每一笔担保的具体金额、保证期限、保证责任及生效条件等内容，由与银行签订的相应的保证合同约定。
公司对山西三维集团股份有限公司提供担保的范围为山西三维集团股份有限公司本身，山西三维集团股份有限公司为公司提供担保的范围为公司本身。在互保期限内，经双方协商一致同意，可以变更互保期限或提前终止互保合同。公司与山西三维集团股份有限公司要严格按照贷款用途使用资金，贷款到期前须积极筹措资金偿还贷款本息。
二、被担保人基本情况
山西三维集团股份有限公司是1996年2月6日在山西省工商行政管理局注册成立并有效存续的股份有限公司，在深圳证券交易所挂牌上市，注册地太原市高新技术开发区，注册资本469264621元，法定代表人卢辉生，公司主要经营化工、化纤、建材产品等。截止2012年6月30日，该公司总资产760133万元，净资产222543万元，负债总额524691万元，归属于母公司所有者的净利润891万元，资产负债率69.03%。山西三维集团股份有限公司与本公司不存在关联关系。
三、公司董事会意见
公司和山西三维集团股份有限公司互保能较好的应对金融危机的影响，促进公司生产经营、项目建设和长远发展，增强融资能力，提高办理贷款效率，确保公司资金高效循环，符合公司目前的生产经营环境和长期发展战略。
四、独立董事意见
公司和山西三维集团股份有限公司互保，符合国家政策和公司发展战略，没有损害公司和全体股东的利益。
五、备查文件目录
1、公司六届十二次董事会决议；
2、独立董事关于公司和山西三维集团股份有限公司互保的独立意见；
3、山西三维集团股份有限公司最近一期的财务报表；
4、山西三维集团股份有限公司营业执照复印件。
本议案尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后，双方将在决议范围内签署互保协议。
特此公告。
山西焦化股份有限公司
二Ｏ一二年九月五日
股票代码：600740 股票简称：山西焦化 编号：临2012-020号
山西焦化股份有限公司
监事会决议公告
重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西焦化股份有限公司第六届监事会第六次会议于2012年9月5日在本公司召开。本次会议应出席监事7人，实际出席7人，会议由王茂监事会主席主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议审议通过了《关于公司和山西三维集团股份有限公司互保的议案》
为了积极应对金融危机，促进公司生产经营、项目建设和长远发展，增强融资能力，提高办理贷款效率，本着平等互利的原则，公司与山西三维集团股份有限公司相互担保一笔或数笔银行贷款，互保总额度累计不得超过本公司最近一期经审计的净资产的50%，互保期限为三年，即自2012年9月5日起至2015年9月4日止。
会议认为：公司和山西三维集团股份有限公司互保符合国家政策和公司发展战略，决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，没有损害公司和全体股东的利益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山西焦化股份有限公司监事会
二〇一二年九月五日
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2012-021号
山西焦化股份有限公司
关于召开第三十八次
股东大会的通知
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：现场会议时间2012年9月21日14:30时；
网络投票时间2012年9月21日
上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
●股权登记日：2012年9月14日
●会议召开地点：公司办公楼二楼会议室
●会议方式：现场记名投票和网络投票相结合的方式
●是否提供网络投票：是
一、召开会议基本情况
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2012年9月21日（星期五）召开公司第三十八次股东大会，具体如下：
（一）会议召开时间
1、现场会议时间：2012年9月21日（星期五）下午14:30。
2、网络投票时间：2012年9月21日（星期五）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
（二）会议召开地点
公司办公楼二楼会议室。
（三）会议召集人
公司董事会。
（四）会议方式
本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
（五）股权登记日：2012年9月14日（星期五）。
二、会议审议事项
1、《关于延长公司2011年非公开发行A股股票决议有效期并调整发行方案的议案》。
2、《关于调整公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
3、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。
4、《关于公司和山西三维集团股份有限公司互保的议案》。
5、《关于修改〈山西焦化股份有限公司章程〉的议案》。
上述五项议案均为特别决议，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，由出席股东大会有表决权的股份总数的三分之二以上通过。
相关股东大会会议资料将于2012年9月11日（星期二）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行登载。
三、出席会议事项
1、出席会议对象
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）2012年9月14日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席者可委托代理人出席；
（3）公司聘请的律师。
2、参加会议办法
（1）拟出席会议的自然人股东请持股票账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股票账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2012年9月20日（星期四）18:00时前到公司董事会秘书处办理登记手续，或以信函（传真）方式书面回复公司进行登记，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账户卡、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件1。
（2）本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
（3）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
四、流通股股东参加网络投票程序
本次会议审议的五项议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台对有关议案进行投票表决，具体如下：
（1）本次股东大会网络投票时间为2012年9月21日（星期五）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
（2）投票代码：738740，投票简称：山焦投票。（具体流程见附件2）
（3）公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，如果出现重复投票，将按以下规则处理：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
五、公司联系方式
联系电话：0357-6625471 6621802
传真：0357-6625045
联系人：王洪云 李延龙
地址：山西省洪洞县广胜寺镇
邮政编码：041606
六、其他事项
提示公告：公司将于2012年9月18日（星期二）就本次股东大会发布提示公告。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议
2、公司独立董事关于会议相关事项的独立意见
附件：1、授权委托书
2、投资者参加网络投票的操作流程
特此公告。
山西焦化股份有限公司
二〇一二年九月五日
附件1：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表我单位/本人出席山西焦化股份有限公司第三十八次股东大会，并代为行使表决权。
| 审 议 议 题 | 表决意见 | ||
| 同意 （√） | 否决 （×） | 弃权 （O） | |
| 1、《关于延长公司2011年非公开发行A股股票决议有效期并调整发行方案的议案》 | |||
| 2、《关于调整公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 | |||
| 3、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》 | |||
| 4、《关于公司和山西三维集团股份有限公司互保的议案》 | |||
| 5、《关于修改〈山西焦化股份有限公司章程〉的议案》 | |||
委托人签名： 身份证（营业执照）号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数：
委托日期：二〇一二年 月 日
委托期限：至本次股东大会结束时止
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
（投票日期：2012年 9月21日）
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738740 | 山焦投票 | 5 | A股股东 |
2、表决方法
（1）一次性表决方法
如果股东一次性表决所有议案，则表决方法如下表所示：
| 表决序号 | 内 容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-5 | 本次股东大会的所有5项议案 | 738740 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法
如果股东依次表决以下议案，则表决方法如下表所示：
| 表决序号 | 内 容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于延长公司2011年非公开发行A股股票决议有效期并调整发行方案的议案》 | 738740 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 《关于调整公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 | 738740 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》 | 738740 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 《关于公司和山西三维集团股份有限公司互保的议案》 | 738740 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 《关于修改〈山西焦化股份有限公司章程〉的议案》 | 738740 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日 2012 年 9月 13 日 A 股收市后，持有山西焦化 A股的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写 “99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738740 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行逐项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于延长公司2011年非公开发行A股股票决议有效期并调整发行方案的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738740 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如某 A 股投资者对本次股东大会议案进行逐项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于延长公司2011年非公开发行A股股票决议有效期并调整发行方案的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738740 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如某 A 股投资者对本次股东大会议案进行逐项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于延长公司2011年非公开发行A股股票决议有效期并调整发行方案的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738740 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、若股东对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格 99.00 元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。