证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2012-046

  福建圣农发展股份有限公司

  2012年第三次

  临时股东大会决议公告

  本公司及其全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、特别提示

  本次股东大会召开期间没有发生增加、否决或者变更议案的情况。

  二、会议召开和出席的情况

  福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第三次临时股东大会于2012年9月5日上午9时在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事会召集，并由公司董事长傅光明先生主持。出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共14人，代表股份540,676,576股，占公司股本总额（910,900,000股）的59.36%。公司董事、监事、总经理、副总经理、总畜牧师、财务总监、董事会秘书等高级管理人员出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《福建圣农发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

  福建至理律师事务所委派律师对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

  三、议案审议和表决情况

  经与会股东审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

  (一)审议通过《关于改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构的议案》。表决结果为：同意14人，代表股份540,676,576股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

  (二)审议通过《关于修改<公司对外投资管理制度>的议案》。表决结果为：同意14人，代表股份540,676,576股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

  (三)审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。表决结果为：同意14人，代表股份540,676,576股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

  (四)审议通过《关于对外投资将公司生产规模扩大至年产7.5亿羽肉鸡战略规划的议案》。表决结果为：同意14人，代表股份540,676,576股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

  四、律师出具的法律意见

  本次会议由福建至理律师事务所蔡钟山、蒋浩两位律师出席见证，并出具了《法律意见书》。《法律意见书》认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

  五、备查文件

  1、《福建圣农发展股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议》；

  2、福建至理律师事务所《关于福建圣农发展股份有限公司2012年第三次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  福建圣农发展股份有限公司

  二○一二年九月六日

  福建至理律师事务所

  关于福建圣农发展股份有限公司

  2012年第三次临时股东大会的

  法律意见书

  闽理非诉字[2012]第113号

  致：福建圣农发展股份有限公司

  福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派蔡钟山、蒋浩律师出席公司2012年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。

  对于本法律意见书，本所特作如下声明：

  1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司第三届董事会第二次会议决议及公告、《关于召开2012年第三次临时股东大会的公告》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。

  3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

  4、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

  5、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。

  基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

  一、本次会议的召集、召开程序

  公司第三届董事会第二次会议于2012年8月16日作出了关于召开本次会议的决议，并于2012年8月17日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2012年第三次临时股东大会的公告》。本次会议于2012年9月5日上午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场会议方式召开，由公司董事长傅光明先生主持。

  本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  二、本次会议召集人及出席会议人员的资格

  (一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。

  (二)出席本次会议的股东（或股东代理人，下同）共14人，代表股份540,676,576股，占公司股份总数（910,900,000股）的比例为59.36%。公司董事、监事和总经理、副总经理、总畜牧师、财务总监、董事会秘书等高级管理人员出席了本次会议。本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。

  三、本次会议的表决程序及表决结果

  本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

  (一)审议通过了《关于改聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度审计机构的议案》，表决结果为：同意14人，代表股份540,676,576股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

  (二)审议通过了《关于修改<公司对外投资管理制度>的议案》，表决结果为：同意14人，代表股份540,676,576股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

  (三)审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，表决结果为：同意14人，代表股份540,676,576股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

  (四)审议通过了《关于对外投资将公司生产规模扩大至年产7.5亿羽肉鸡战略规划的议案》，表决结果为：同意14人，代表股份540,676,576股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

  本所律师认为，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

  本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

  特此致书！

  福建至理律师事务所 经办律师：

  中国·福州 蔡钟山

  经办律师：

  蒋 浩

  律师事务所负责人：

  刘建生

  二○一二年九月五日