证券代码：601599 证券简称：鹿港科技 公告编号：2012- 040

  江苏鹿港科技股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.投资标的名称： 张家港美伦精品酒店有限公司

2.投资金额和比例：1,880万元，占美伦酒店51%股份

一、对外投资概述

江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年8月8日在公司所在地召开第二届第十三次董事会，9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司对张家港美伦精品酒店有限公司进行投资的议案》的议案，同意公司出资不超过2,000万元对张家港美伦精品酒店有限公司（以下简称“美伦酒店”）进行投资。根据公司章程规定，上述投资在董事会的决策范围之内，无需提交公司股东大会上审议。

上述议案审议通过后，公司董事会督促江苏中天资产评估事务所有限公司对张家港美伦精品酒店有限公司进行资产评估工作。目前，资产评估已完成，并出具了苏中资评报字（2012）第2031号评估报告。根据评估报告和协议各方协商确定，公司决定出资1,880万元，以对美伦酒店增资的形式进行投资，其中1,275万元进入注册资本，剩余605万元进入资本公积。投资之后，公司占酒店股份为51%。

二、投资协议主体的基本情况

（一）张家港美伦精品酒店有限公司基本情况

张家港美伦精品酒店有限公司成立于2011年3月，注册资本为1,225万元，注册地为张家港市杨舍镇购物公园内，法人代表花蓁，许可经营范围：住宿，桑拿浴服务，餐饮服务。酒店共有96间大小不一的客房，面积在30平米到130平米之间，以满足宾客不同感受的下榻需求。

美伦酒店截止至2012年7月31日，江苏公证天业会计师事务所审计后出具苏公S[2012]E3115号专项审计报告，该酒店资产总额为3,929.98万元， 净资产总额为1,543.69万元，销售收入为1,600.83万元，净利润为261.31万元。

截止2012年7月31日，经江苏中天资产评估事务所有限公司评估结果，张家港美伦精品酒店有限公司净资产为1,617.60万元，总资产为4,003.89万元。

根据评估报告和协议各方协商确定，公司出资1,880万元，以对美伦酒店增资的形式进行投资，其中1,275万元进入注册资本，剩余605万元进入资本公积。本次投资溢价形成原因为：

1、美伦酒店在经过一年多的运营，已经达到成熟期，酒店开始盈利；

2、美伦酒店的品牌在本地有一定的知名度，产生了一定的品牌效应。

故公司对本次美伦酒店的投资进行溢价投资。

（二）投资之后各股东情况

序号	股东	国籍/居住地	出资额（万元）	股权比例
1	江苏鹿港科技股份有限公司	中国·张家港	1,275	51%
2	花蓁	中国·张家港	637	25.48%
3	黄国良	中国·张家港	306.25	12.25%
4	张标	中国·江阴	281.75	11.27%
总 计			2,500	100%

（三）本次增资协议的的主要内容

1、出资对价

美伦酒店原股东三方同意放弃优先认股权（增资权），接受公司作为新股东对美伦酒店以货币（现金）投资方式进行增资扩股，具体的增资对价如下：

（1） 公司以货币（现金）的方式认购美伦酒店新增注册资本人民币1,275万元，认购价款为人民币1,880万元，在认购价款中高于新增注册资本的溢价部分计人民币605万元，计入美伦酒店的资本公积金；

（2）公司的上述认购价款是以美伦酒店截止2012年7月31日的评估报告及2012年预计净利润500万元为基数，并由协议各方协商一致后确定的。

上述公司的认购价款应当在协议生效后十日内支付至美伦酒店为本次增资专门开立的银行账户。

2、本次增资后新股东享有的基本权利

（1） 本次增资后新股东同原有股东法律地位平等，本协议各方另有约定的除外；

（2） 本次增资后新股东享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、收益分红、重大决策、选择管理者、剩余财产分配的权利，本协议各方另有约定的除外。

（3）截至公司投入资金之日美伦酒店形成的滚存利润由全体新老股东按实际出资比例享有。

3、本次增资股东的义务与责任

（1） 公司应依照本协议的约定足额缴纳所认购新增注册资本的认购价款；

（2） 本协议生效后，公司投资资金应按照协议约定的期限到位；如公司资金在协议生效后的十个工作日内仍未到位，每再延后一周须额外支付未到位资金的1%的滞纳金，直至资金到位为止；如公司资金在协议生效后的三十个工作日内仍未到位，美伦酒店及其原股东四方中的任何一方均有权解除本次增资协议，并有权向公司追究相关的违约责任；

（3）公司在本次增资完成后应承担美伦酒店股东的责任和义务。

4、董事推荐

本协议各方一致同意，在完成本次增资扩股后，美伦酒店董事会将增加1-2名公司推荐的董事，其他各方应给予积极配合，包括但不限于在美伦酒店股东会表决同意公司推荐的该名董事担任公司董事的议案。

三、对外投资对公司的影响

根据政府提倡的加快转型升级的要求，公司结合实际并结合现有市场情况，公司积极响应，在基本完成提档升级的情况下，逐步增加投资渠道，扩大经营范围，提高企业抗风险能力和增加利润增长点。

在此基础上，公司决定扩大投资领域，增加利润增长点，为此，经公司经营层商讨研究，并与张家港美伦精品酒店有限公司原股东协商之后，同意对该酒店以增资的形式进行投资。

上述投资预计每年能为公司产生250万左右的利润，年投资收益率约为13%左右。

四、独立董事意见

1、公司的本次对外投资项目，是公司增加投资渠道，提进一步升公司经济效益，有利于提高公司的综合竞争能力。

2、本次投资符合公司发展需要，不存在损害中小股东利益的情况。

3．公司全体独立董事同意上述投资。

五、备查文件

1、江苏鹿港科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议。

2、江苏中天资产评估事务所有限责任公司出具的苏中资评报字(2012)第2031号评估报告

3、增资协议书

4、江苏公证天业会计师事务所有限责任公司出具的苏公S[2012]E3115号专项审计报告

特此公告。

江苏鹿港科技股份有限公司董事会

2012 年9月 5日