证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2012-026

  华泰证券股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议不存在否决或修改议案的情况；

  ● 本次会议召开前不存在补充议案提交表决的情况。

  一、会议召开和出席情况

  华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第一次临时股东大会于2012年9月5日上午在南京市洪武路26号天丰大酒店召开。出席本次大会的股东及股东代表共12人，代表股份371700.0358万股，占公司股份总数的66.375%。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议，本次大会的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和公司章程的有关规定。会议由公司董事长吴万善先生主持。

  二、议案审议情况

  出席会议的股东及股东代表以记名投票方式对各项议案进行了逐项表决，大会审议通过了下列议案：

  （一）关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案

  表决结果：

  同意票为371700.0358万股，占出席会议有效表决权的100%

  反对票为0万股，占出席会议有效表决权的0%

  弃权票为0万股，占出席会议有效表决权的0%

  该议案获得通过。

  公司章程第一百七十五条原为：

  公司利润分配政策为：根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司可以进行中期现金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司经营活动现金流量连续两年为负时可以不进行当年度的利润分配；公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  批准修改为：

  公司利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，除公司在未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等可能导致公司不符合净资本监管要求的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红；公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。

  公司利润分配方案的决策程序为：公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司利润分配政策调整的决策程序为：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  上述事项尚需经监管部门批复同意。

  （二）关于变更公司及控股子公司2012年度会计报表审计服务机构的议案

  表决结果：

  同意票为371700.0358万股，占出席会议有效表决权的100%

  反对票为0万股，占出席会议有效表决权的0%

  弃权票为0万股，占出席会议有效表决权的0%

  该议案获得通过。

  公司2011年度股东大会审议批准续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司及控股子公司2012年度会计报表审计服务机构，审计服务费不超过200万元。鉴于公司2011年度年报审计具体经办单位天健正信会计师事务所深圳分所已被天健会计师事务所吸收合并，批准聘请天健会计师事务所为公司及控股子公司2012年度会计报表审计服务机构，审计服务费不超过200万元。

  （三）关于申请开展代销金融产品业务并增加公司经营范围的议案

  表决结果：

  同意票为371700.0358万股，占出席会议有效表决权的100%

  反对票为0万股，占出席会议有效表决权的0%

  弃权票为0万股，占出席会议有效表决权的0%

  该议案获得通过。

  1、批准公司向证券监管部门申请代销金融产品业务资格，并批准授权公司经营管理层办理相关手续；

  2、根据相关规定，公司获得代销金融产品业务资格后，如涉及公司《章程》相关内容的变更，批准授权公司经营管理层办理修订公司《章程》及工商变更等相关事宜。

  上述事项尚需经监管部门批复同意。

  （四）关于申请增加公司业务范围的议案。

  表决结果：

  同意票为371700.0358万股，占出席会议有效表决权的100%

  反对票为0万股，占出席会议有效表决权的0%

  弃权票为0万股，占出席会议有效表决权的0%

  该议案获得通过。

  1、批准公司申请增加金融债（含政策性金融债）承销业务资格；

  2、批准授权公司经营管理层办理申请增加金融债（含政策性金融债）承销业务资格相关手续；

  3、批准公司增加金融债（含政策性金融债）承销业务资格相关事项在获得中国证监会等有权机关批准后，修改公司经营范围，并根据中国证监会核准的公司经营范围对《公司章程》相关条款作相应修订；

  4、批准授权公司经营管理层办理修改公司经营范围、修订《公司章程》等法律文件及其他相关未尽事宜。

  上述事项尚需经监管部门批复同意。

  三、律师见证意见

  北京市中伦（深圳）律师事务所为本次股东大会进行现场见证，其出具的法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、华泰证券股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议；

  2、北京市中伦（深圳）律师事务所《关于华泰证券股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  华泰证券股份有限公司董事会

  2012年9月6日