股票代码：600381 股票简称：贤成矿业 公告编号2012-052

  青海贤成矿业股份有限公司

  关于中国农业发展银行格尔木市支行强行划转

  控股子公司青海创新矿业开发有限公司募集资金专管账户资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2012年8月27日收到中国农业发展银行格尔木市支行（以下简称“农发行格尔木支行”）的《告知函》，为确保该行在我公司控股子公司青海创新矿业开发有限公司（以下简称“创新矿业”）存续贷款本息计303618333.34元（人民币）的信贷资金安全，从创新矿业存放于农发行格尔木支行的募集资金的账户中强行划扣收回该笔贷款本息。

  一、事由经过

  2012年8月24日广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）向农发行格尔木支行发出（2012）穗中法民二初字第58-60号《协助冻结存款通知书》，以原告广东科汇发展有限公司向广州中院出具担保书提请财产保全申请，冻结创新矿业存放在该行募集资金专管账户中的185,470,814元募集资金，冻结期间为六个月（公司已于2012年8月27日进行披露，公告编号2012-050）。

  农发行格尔木支行在得知此事且在没有受理广州中院冻结事项之前，以其判断相关法院拟冻结创新矿业募集资金专户的银行存款1.85亿元，将会导致其向创新矿业贷款3亿元的贷款本息存在收回风险为理由，在未向我公司及创新矿业作出任何通知或知会、且创新矿业没有提供任何银行转账划款手续的情况下，强行从创新矿业募集资金账户中划转人民币303618333.34元，自行决定提前收回贷款本息。

  2011年12月，我公司、农发行格尔木支行、创新矿业、西南证券等四方签署《募集资金专户存储四方监管协议》，明确界定了该募集资金专管账户的资金仅用于募集资金投资项目“增资青海创新矿业开发有限公司继续实施盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源再利用循环经济项目”的使用，不得用作其他用途。

  创新矿业于2012年8月27才收到农发行格尔木支行发出的《告知函》，《告知函》中除说明强行划转理由的同时还明确说明在强行划转时，即时电话告知创新矿业执行董事李晓冬和总经理陈高琪。公司于2012年9月3日分别函证李晓冬、陈高琪，并同时函证西南证券，就有关《告知函》中即时电话告知上述各方后办理相关贷款收回手续等事宜进行函证。

  2012年9月4日，公司收到李晓冬、陈高琪和西南证券的回复，相关各方均表明未在农发行格尔木支行强行收回创新矿业贷款之前收到该行的正式通知。西南证券在回函中明确表示，“我公司保荐代表人当时电话回复唐新利行长，我公司及保荐代表人明确不同意其自行以募集资金提前收回贷款本息行为，并郑重提醒唐新利行长募集资金的使用应严格遵守各方已签署的《募集资金专户存储四方监管协议》，募集资金只能用于募投项目的支出。若其以募集资金强行提前收回贷款本息就违反了《募集资金专户存储四方监管协议》的约定，涉嫌违规。同时，我公司当时建议其在划款前，应咨询青海省证监局的意见。”

  创新矿业公司执行董事李晓冬在回函中强调，本人在当日与农发行格尔木支行唐新利行长曾就案件冻结一事与其进行多次沟通，但过程中未获得任何有关农发行格尔木支行要从创新矿业募集资金账户中直接划款的信息。当从西南证券保荐人刘冠勋电话中知晓此事后，本人当即表示代表公司坚决反对。

  创新矿业公司董事总经理陈高琪在回函中明确，农发行将贷款收回一事其也是在贷款收回后才得知。

  二、有关创新矿业的贷款

  2011年8月11日，农发行格尔木支行与创新矿业签署《固定资产借款合同》，借款期限为84个月，从2011年8月11日起至2018年8月7日止。创新矿业于2011年8月11日、8月22日、9月9日、10月17日，分四笔分别收到农发行格尔木支行9360万、10000万、5000万、5640万元的借款。根据合同约定，该笔借款按季结息，创新矿业于每个季度末均足额按期支付该笔借款的利息，最近一次支付利息是在2012年6月21日支付利息5,405,000.00元，不存在欠息等事项。

  三、对公司造成的影响

  我公司于2011年底经中国证监会批准，通过非公开发行股票募集资金增资创新矿业继续实施盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源再利用循环经济项目，根据公司与农发行格尔木支行、创新矿业、西南证券等四方签署的《募集资金专户存储四方监管协议》，募集资金只能用于募投项目的投资支出。农发行格尔木支行此举强行在创新矿业募集资金专户划转资金收回贷款，已严重影响创新矿业正常生产经营秩序，导致创新矿业市场信誉严重受损，引发项目建设合作单位和公司合作伙伴的信任危机，严重影响创新矿业募投项目的建设进度，并将可能影响我公司及广大投资者的合法权益。

  四、公司采取的措施

  公司认为农发行格尔木支行强行将贷款本息从创新矿业的募集资金的账户中提前收回完全违背了《募集资金专户存储四方监管协议》的条款要求，在没有履行任何审批、通报的情况下擅自将募集资金作为贷款本息强行划转已经涉嫌严重的违规行为。

  公司在知晓该事项的第一时间已经向青海证监局并通过青海证监局向青海省政府相关部门和领导进行汇报及情况反映。希望得到政府职能部门、领导及监管机构的协调和帮助，敦促农发行格尔木支行改正其涉嫌违规的作法，将强行划转的募集资金归还创新矿业。

  公司将启动司法程序就农发行格尔木支行可能涉嫌的违规行为向有关法院提请诉讼，决意通过法律途径依法维护公司及全体股东及广大投资者的合法权益。

  特此公告。

  青海贤成矿业股份有限公司

  董事会

  2012年9月5日