第五届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2012—036
山西西山煤电股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议以通讯方式于2012年9月5日召开。公司董事会秘书处已于2012年8月22日以传真、邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议由董事长薛道成先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式通过如下议案：
会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于参与设立西山煤电太原保障性住房建设有限公司的议案》
公司拟出资人民币49,000万元与西山煤电（集团）有限责任公司共同设立西山煤电太原保障性住房建设有限公司（名称已经山西省工商行政管理局预先核准，以下简称“西山保障房公司”），该公司注册资本人民币100,000万元，公司占出资总额的49%。
根据深交所《股票上市规则》，西山煤电（集团）有限责任公司属公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司的子公司，与本公司属于同一控制人的关联企业,本次交易构成关联交易。出席会议的7名关联董事薛道成、温百根、王玉宝、刘志安、栗兴仁、郭福忠、支亚毅回避表决，4名独立董事张继武、容和平、李端生、单卫红以4票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果通过了上述议案。
本次关联交易不需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。
新组建的西山保障房公司作为西山煤电保障性住房项目的融资、投资、建设、运营、管理主体，将全面落实中央及省市人民政府保障性住房的决策、部署和目标、任务，不断加强工程建设管理，降低建设成本，大力改善棚户区居民的居住条件，让公司职工真正能买得起住房，从而实现中央提出的“住有所居”目标，也是西山煤电可持续发展的需求。
详见公司公告2012-037。
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
2012年9月5日
证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2012—037
山西西山煤电股份有限公司
关联投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联投资概述
1、投资的主要内容：
山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资人民币49,000万元与西山煤电（集团）有限责任公司（以下简称“西山集团”）共同设立西山煤电太原保障性住房建设有限公司（名称已经山西省工商行政管理局预先核准，以下简称“西山保障房公司”），该公司注册资本人民币100,000万元，公司占出资总额的49%。
2、关联关系介绍：
西山煤电（集团）有限责任公司属公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司的子公司，与本公司属于同一控制人的关联企业。
根据深交所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、董事会表决情况：
2012年9月5日公司第五届董事会第十五次会议审议上述议案。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，出席会议的7名关联董事薛道成、温百根、王玉宝、刘志安、栗兴仁、郭福忠、支亚毅回避表决，4名独立董事张继武、容和平、李端生、单卫红以4票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果通过了上述议案。
本次关联交易不需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
西山煤电（集团）有限责任公司
1、基本情况：
法定代表人：薛道成
注册资本：人民币208,643万元整
公司住所：太原市万柏林区西矿街335号
企业类型：有限责任公司
营业执照注册号：140000110108610
经营范围：一般经营项目：煤炭及新能源开发、投资与利用。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准的不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）
2、与公司的关联关系：
西山煤电（集团）有限责任公司属公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司的子公司，与本公司属于同一控制人的关联企业。
3、 关联企业履约能力分析：
西山集团财务状况良好、生产经营正常，具有履约能力。截止2011年12月31日，西山集团总资产6,161,458万元，净资产2,211,964万元，营业收入4,261,934万元，净利润147,931万元。
三、关联投资标的基本情况
1、基本情况：
拟设立公司名称：西山煤电太原保障性住房建设有限公司
公司住所：太原市万柏林区西外环路88号
注册资本：100,000万元（人民币）
企业类型：有限责任公司
拟经营范围：保障性住房项目融资、投资、建设管理及房屋的分配销售、租赁、物业运营管理。
2、出资情况：
| 投资人 | 出资金额（万元） | 投资比例 |
| 西山煤电（集团）有限责任公司 | 51,000 | 51% |
| 山西西山煤电股份有限公司 | 49,000 | 49% |
以上出资均为现金方式。
四、关联投资的出资协议
1、西山保障房公司注册资本人民币10亿元，由两个股东共同投资设立：
西山集团以现金方式出资51,000万元，占注册资本的51%，其中首期出资25,500万元，第二期出资25,500万元。
公司以现金方式出资49,000万元，占注册资本的49%，其中首期出资24,500万元，第二期出资24,500万元。
2、西山保障房公司设股东会，由全体股东组成，是公司的最高权利机关。
西山保障房公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生，任期三年，可以连选连任。执行董事是该公司的法定代表人。
监事会由3名监事组成。监事会设主席一名，由全体监事选举，并过半数通过产生。该公司执行董事和总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。
该公司设总经理1名，由执行董事兼任。设副总经理2名，总经理和副总经理等组成公司经营班子。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
新组建的西山保障房公司作为西山煤电保障性住房项目的融资、投资、建设、运营、管理主体，将全面落实中央及省市人民政府保障性住房的决策、部署和目标、任务，不断加强工程建设管理，降低建设成本，大力改善棚户区居民的居住条件，让公司职工真正能买得起住房，从而实现中央提出的“住有所居”目标，也是西山煤电可持续发展的需求。
六、累计已发生的各类关联交易的总金额
2012年年初至2012年6月31日，公司与西山集团累计已发生的各类关联交易总金额为305,243.02万元。
七、独立董事事前认可情况及独立意见
独立董事对此项关联投资进行了事前认可并发表独立意见。
认为：山西西山煤电股份有限公司投资组建西山煤电太原保障性住房建设有限公司是惠及整个矿区人民的好事，有利于改善棚户区居民的居住条件，优化矿区的生存环境，推动公司的可持续发展。目前，中央和地方政府都提倡企业特别是国有企业参与保障性住房建设，设立西山煤电住房建设公司从事这方面业务，是一件有益的事情，符合法律、法规的要求，不存在损害公司和广大投资者利益的事项。公司应当加强对西山保障房公司各项经营活动的监督和管理，防范和杜绝任何不规范的行为可能给上市公司带来的不良影响。
独立董事同意将此项关联投资提交公司第五届董事会第十五次会议审议；独立董事通过认真审议，对此项关联投资表示同意。
本公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议
2、独立董事事前认可和独立意见；
3、西山煤电太原保障性住房建设有限公司《股东出资协议书》；
4、西山煤电太原保障性住房建设有限公司《章程》；
5、《可行性研究报告》；
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
2012年9月5日