证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2012-023

深圳燃气第二届董事会

第二十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次临时会议于2012年9月5日下午4时在深圳市深南大道6021号喜年中心B座公司11楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议召集人为董事长包德元先生。参加会议董事15名，其中现场出席董事10名，以通讯方式出席董事5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司全体监事及部分高级管理人员、国信证券股份有限公司保荐代表人列席了会议，会议由董事长包德元先生主持。会议审议通过以下议案：

一、董事会以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》。包德元、欧大江、刘秋辉三位董事属于激励对象，回避表决。

鉴于公司于2012年6月20日完成了2011年度利润分配及资本公积转增股本方案即以总股本1,320,300,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.3元(含税)，每10股转增5股。公司董事会根据公司2012年第一次临时股东大会的授权并按照公司股权激励计划相关规定，将公司授予激励对象股票期权数量由1232.7万股调整为1849.05 万股，股票期权行权价格由11.32元调整为7.46元。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳燃气关于调整公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的公告》。

二、董事会以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。包德元、欧大江、刘秋辉三位董事属于激励对象，回避表决。

公司和激励对象已满足本次股票期权激励计划规定的授予条件，根据公司

2012年第一次临时股东大会授权和相关规定，并结合公司实际情况,同意公司向激励对象授予股票期权,确定公司股票期权激励计划的授权日为2012 年9月5日。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳燃气关于公司股票期权计划授予相关事项的公告》。

三、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<公司制度设立试行办法>的议案》。

四、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于制定<公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度>的议案》。

五、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司证券事务代表的议案》。

因公司内部工作变动，舒适先生不再担任公司证券事务代表，聘任谢国清先生（简历见附件）为公司证券事务代表，任期为舒适先生余下任期。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

二○一二年九月五日

附件

谢国清先生简历

谢国清，男，1970年12月31日出生，经济学硕士，经济师。1995年5月起先后任深圳市燃气集团股份有限公司企业管理部主办、总经理办公室主办、董事长秘书、董事会秘书处业务经理，现任董事会秘书处资本运营经理。谢国清先生是深圳市卓越绩效评审员（深圳市市长质量奖评审员）专家库成员；具有会计从业资格证书。谢国清先生于2007年9月5日取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格培训合格证书。

证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2012-024

深圳燃气第二届监事会

第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2012年9月5日下午5时在深圳市深南大道6021号喜年中心B座公司8楼会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席赵守日先生主持。会议审议通过了以下议案：

监事会以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划授予名单的议案》。审核意见如下：

一、公司本次股票期权授予的激励对象符合《公司股票期权激励计划》规定的激励对象范围，具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》及其他法律、法规相关规定的资格。

二、本次股票期权激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司关键管理人员（中层管理人员）共68人，不包括独立董事、监事，不包括公司持股5%以上股东或实际控制人，不包括持股5%以上股东或实际控制人的配偶及直系亲属。公司向激励对象授予的股票期权1849.05万股，本次授予股票期权的激励对象名单与2012年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司监事会

二○一二年九月五日

证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2012-025

深圳燃气关于调整公司

股票期权激励计划

股票期权数量和行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、股票期权激励计划简述

2012年3月28日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》及相关文件。

2012年7月4日，报经国务院国有资产监督管理委员会备案同意，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股票期权激励计划。

2012年8月6日，公司股票期权激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议。

根据国有资产监管部门和中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司制订了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关文件并于2012年8月14日获得公司2012年第二届董事会第六次会议审议通过。

2012年9月5日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》、《关于授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等及相关文件，授权董事会办理股票期权激励计划相关事项。

根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，授予激励对象1232.7万份股票期权, 占股票期权激励计划（草案）签署时公司股本总额的0.93%，授予激励对象共68人，授予激励对象股票期权的行权价格为每股11.32元。

二、调整原因、调整依据及过程和调整结果

（一）调整原因

公司第二届董事会第五次会议审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》，确定本次股票期权激励计划行权价格为11.32元，期权数量为1,247万股（由于一名激励对象辞职，经第二届董事会第六次会议审议通过将期权数量调整为1,232.7万股）。鉴于公司于2012年4月23日召开2011年度股东大会审议通过了公司2011年度利润分配及资本公积转增股本方案：以总股本1,320,300,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.3元(含税)；每10股转增5股，共转增660,150,000股，实施后总股本1,980,450,000股。公司于2012年6月20日完成了2011年度利润分配及资本公积转增股本事宜。

（二）调整依据及过程

2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》,授权董事会在公司出现资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整，公司按照《公司股票期权激励计划》第八章“股票期权激励计划的调整方式和程序”中关于“股票期权数量的调整方法、股票期权行权价的调整方法”的有关规定，现对授予期权数量和行权价格进行如下调整：

1.股票期权数量的调整

Q＝Q0×（1＋n）=1232.7万股×（1+0.5）＝1849.05万股

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2.行权价格的调整

P＝(P0–V)÷（1＋n）=(11.32元-0.13元)÷（1+0.5）=7.46元

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（三）调整结果

经过本次调整，公司股票期权激励计划授予期权数量由1,232.7万股调整为1,849.05万股，占公司股本总额198,045万股的0.93%；股票期权行权价格由11.32元调整为7.46元。

三、律师法律意见书的结论性意见

上海锦天城律师事务所出具的法律意见书认为：深圳燃气本次股权激励计划的股票期权数量和行权价格的调整已取得必要的批准和授权，股票期权数量和行权价格的调整等事项符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3 号》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次调整合法、有效。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

二○一二年九月五日

证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2012-026

深圳燃气关于公司股票期权

激励计划授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、股票期权激励计划已履行的审批程序

2012年3月28日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》及相关文件。

2012年7月4日，报经国务院国有资产监督管理委员会备案同意，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股票期权激励计划。

2012年8月6日，公司股票期权激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议。

根据国有资产监管部门和中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司制订了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）及相关文件并于2012年8月14日获得公司2012年第二届董事会第六次会议审议通过，在同日发出召开2012年第一次临时股东大会的通知。

2012年9月5日召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》、《关于<公司股票期权激励计划管理办法>（修订稿）的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核办法>（修订稿）的议案 》和《关于授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2012年9月5日召开公司第二届董事会第二十次临时会议审议《关于调整公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》。鉴于公司于2012年6月20日完成了公司2011年度利润分配及资本公积转增股本方案：向全体股东每10股派发现金人民币1.3元(含税)；每10股转增5股。根据公司《激励计划》第八章“股票期权激励计划的调整方式和程序”的有关的规定，将对公司股票期权激励计划授予期权数量由1,232.7万股调整为1,849.05万股，股票期权行权价格由11.32元调整为7.46元。

2012年9月5日召开公司第二届董事会第二十次临时会议审议《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定授予日为2012年9月5日，独立董事对股权激励计划授予日等相关事项发表了独立意见，上海锦天城律师事务所就此出具了法律意见书。

2012年9月5日召开公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划授予名单的议案》，确认本次股票期权激励对象与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

二、董事会对于授予条件满足情况的说明

（一）经审核，公司和激励对象满足《激励计划》规定的股票期权授予条件。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处罚；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形；

（4）在股票期权激励计划实施前一年度绩效考核结果为不合格。

3、公司在授予日前一会计年度（2011年度）已达到如下业绩条件：

（1）公司2011年归属上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率为33.9%，不低于公司近三年的平均水平28.71%，且不低于对标企业50分位值水平-0.93%；

（2）公司2011年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为14.49%，不低于公司近三年的平均水平14.36%，且不低于对标企业50分位值水平6.29%；

（3）公司2011年主营业务利润占营业利润总额的比重为100%，不低于目标值90%。

（二）授予对象名单的确认情况

本次股票期权激励计划的激励对象68名，公司向激励对象授予的股票期权1,849.05万股，本次授予股票期权的激励对象名单与2012年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。

三、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格。

1、股票期权授予日：2012年9月5日。

2、授予股票期权的激励对象及授予数量

姓名	职位	股票期权 授予股数	股票期权授予股数占公司发行股本比例	股票期权授予股数占本次授予期权总股数比例
包德元	董事长	603,000	0.030%	3.26%
欧大江	董事、总裁	573,000	0.029%	3.10%
刘秋辉	董事	460,500	0.023%	2.49%
陈秋雄	副总裁	460,500	0.023%	2.49%
李勇坚	高级顾问	460,500	0.023%	2.49%
李青平	副总裁	460,500	0.023%	2.49%
王文杰	副总裁	460,500	0.023%	2.49%
郭加京	副总裁	460,500	0.023%	2.49%
孙平贵	总会计师	460,500	0.023%	2.49%
薛 波	总经济师	460,500	0.023%	2.49%
杨 光	董事会秘书	360,000	0.018%	1.95%
中层管理人员（正职）	24人*258,000股	6,192,000	0.313%	33.49%
中层管理人员（副职）	33人*214,500股	7,078,500	0.357%	38.28%
合计	68人	18,490,500	0.93%	100%

具体激励对象名单和授予数量详见附件《公司股权激励计划激励对象名单》。

3、行权价格：授予激励对象股票期权的行权价格为7.46元。

四、本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响。

公司2012年9月5日的收盘价为8.47元。公司选择Black-Scholes模型于2012 年9月5日对授予的1849.05万份股票期权的公允价值进行测算：公司每份股票期权价值约为3.144元，授予的1,849.05万份股票期权总价值为 58,134,132元。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在股票期权股票期权限制期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。

根据本次授予的期权数量，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，从2012 年9月6日开始摊销，按照激励费用在限制期内平均分摊的原则，则2012年－ 2016年各年应分摊的激励成本如下：

期权份额 （万份）	期权价值（元）	期权总成本（元）	2012年（元）	2013年（元）	2014年（元）	2015年（元）	2016年（元）
1849.05	3.144	58,134,132	7,266,767	21,800,300	17,924,691	8,235,669	2,906,707

受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能会与此处的数据有所差异（由于激励对象存在绩效考核不达标或在股票期权的限制期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）

五、监事会对股票期权授予的激励对象名单的核实情况

监事会对本次股票期权授予的激励对象名单进行核查后认为：

公司本次股票期权授予的激励对象符合《公司股票期权激励计划》规定的激励对象范围，具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》及其他法律、法规的相关规定资格。

本次股票期权激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司关键管理人员（中层管理人员）共68人，不包括独立董事、监事，不包括公司持股5%以上股东或实际控制人，不包括持股5%以上股东或实际控制人的配偶及直系亲属。公司向激励对象授予的股票期权1849.05万股，本次授予股票期权的激励对象名单与2012年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。

六、独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项发表的意见

独立董事认为：确定2012年9月5日为本次股票期权授予日符合《管理办法》、《备忘录》以及公司股权激励计划中关于授权日的相关规定，本次授予符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。公司本次股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。独立董事意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

七、律师法律意见书的结论性意见

上海锦天城律师事务所出具的法律意见书认为：深圳燃气本次股权激励计划股票期权的授予已取得必要的批准和授权，其授予日的确定和授予等事项符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3 号》以及《股权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，本次授予股票期权的激励对象符合并满足获授股票期权的资格和条件，本次授予合法、有效。法律意见书详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

二○一二年九月五日

附件：

公司股权激励计划激励对象名单

序号	姓名	岗位	股票期权授予股数（股）
1	包德元	董事长	603,000
2	欧大江	董事、总裁	573,000
3	刘秋辉	董事	460,500
4	陈秋雄	副总裁	460,500
5	李勇坚	高级顾问	460,500
6	李青平	副总裁	460,500
7	王文杰	副总裁	460,500
8	郭加京	副总裁	460,500

9	孙平贵	总会计师	460,500
10	薛波	总经济师	460,500
11	杨光	董事会秘书	360,000
12	林耀辉	总裁办公室总经理	258,000
13	杨玺	计划财务部总经理	258,000
14	孟伟	发展部总经理	258,000
15	张万杰	安全设备部总经理	258,000
16	李书涛	物资管理部总经理	258,000
17	刘钊彦	信息管理部总经理	258,000
18	肖顺桂	党委纪委办公室主任	258,000
19	刘胜群	基建办公室总经理	258,000
20	邱立华	华安公司董事长兼总经理	258,000
21	陈炫	投资公司总经理	258,000
22	吴清龙	投资公司副总经理兼宜春深燃公司董事长	258,000
23	王文想	投资公司副总经理	258,000
24	张军	赣州深燃公司总经理	258,000
25	陈继祖	九江深燃公司总经理	258,000
26	温锦光	景德镇深燃公司总经理	258,000
27	刘有民	泰安深燃公司总经理	258,000
28	张文河	安徽深燃公司总经理	258,000
29	廖兴胜	运输分公司总经理	258,000
30	郭少明	客服分公司总经理	258,000
31	卓凡	输配分公司总经理	258,000
32	周卫	龙岗分公司总经理	258,000
33	张劲风	宝安分公司总经理	258,000
34	容树强	监理公司总经理	258,000
35	夏荣刚	乌审旗京鹏公司总经理	258,000
36	欧大润	华安公司副总经理兼石油气公司总经理	214,500
37	郭冰竹	总裁办公室副总经理	214,500
38	季彤	总裁办公室副总经理	214,500
39	张坚	人力资源部副总经理	214,500
40	黄慧红	审计部副总经理	214,500
41	陈运文	技术管理部副总经理	214,500
42	宋磊	发展部副总经理	214,500
43	安跃红	安全设备部副总经理	214,500
44	孙鑫	基建办公室副总经理	214,500
45	黄河桥	华安公司安全总监	214,500
46	招济汉	投资公司综合部部长	214,500
47	滕云龙	技术管理部副总经理	214,500
48	黄福平	梧州深燃公司总经理	214,500
49	徐晋建	深圳中石油深燃天然气利用有限公司常务副总经理	214,500
50	赵志武	泰安深燃公司副总经理	214,500
51	赵怀成	中海油深燃公司副总经理	214,500
52	吴炳	运输分公司副总经理	214,500
53	李新	客服分公司副总经理	214,500
54	程刚	石油气公司副总经理	214,500
55	史小军	输配分公司副总经理	214,500
56	李军	龙岗分公司副总经理	214,500
57	段卫民	龙岗分公司副总经理	214,500
58	任军	宝安分公司副总经理	214,500
59	陈建萍	建设分公司副总经理	214,500
60	龚瑞祥	建设分公司副总经理	214,500
61	刘建辉	宝安分公司副总经理	214,500
62	彭红卫	物业公司副总经理	214,500
63	佘宏宇	石油气公司副总经理	214,500
64	张继薇	梧州深燃公司副总经理	214,500
65	夏卫国	宣城深燃公司副总经理	214,500
66	罗灿保	宜春深燃公司总经理	214,500
67	黎志雄	输配分公司副总经理	214,500
68	张静	信息管理部副总经理	214,500

（注：上述表中职务为激励对象截至2012年3月28日的任职状况）