第四届董事会第二十七次
会议决议公告
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2012-026号
光明乳业股份有限公司
第四届董事会第二十七次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）于2012年9月6日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，符合有关法律、法规和公司章程的规定。经审议，本次会议通过如下决议：
一、审议通过《关于使用本次非公开发行A股股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
二、审议通过《关于本次非公开发行A股股票修改公司章程的议案》：
鉴于公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了175,845,297股人民币普通股（A股），股本由1,049,193,360股增加至1,225,038,657股，注册资本由人民币1,049,193,360元增加为1,225,038,657元，故对公司章程中相应条款及内容作如下修改：
1、章程第三条：
公司于2002年8 月7日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股合计面值为150,000,000 元，该等股份全部为向境内投资人发行的股份，于2002年8月28日于上海证券交易所上市。
现修改为：
公司于2002年8 月7日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股合计面值为150,000,000 元，该等股份全部为向境内投资人发行的股份，于2002年8月28日于上海证券交易所上市。
公司于2012年6月5日经中国证券监督管理委员会核准，以非公开发行股票方式增发新股普通股175,845,297股，于2012年9月3日上市。
2、章程第六条：
公司注册资本为人民币1,049,193,360元。
现修改为：
公司注册资本为人民币1,225,038,657元。
3、章程第十九条第一款：
公司经批准发行的普通股总数为651,182,850 股，2004 年公司资本公积金转增股本方案实施后公司的普通股总数调整为1,041,892,560 股，2010 年公司 A 股限制性股票激励计划实施后的普通股总数调整为 1,049,193,360 股。
现修改为：
公司经批准发行的普通股总数为651,182,850 股，2004 年公司资本公积金转增股本方案实施后公司的普通股总数调整为1,041,892,560 股，2010 年公司A 股限制性股票激励计划实施后的普通股总数调整为 1,049,193,360 股，2012年公司非公开发行A 股股票后普通股总数调整为1,225,038,657股。
4、章程第二十条：
公司现股本结构为：普通股 1,049,193,360 股，其他种类股 0股。
现修改为：
公司现股本结构为：普通股1,225,038,657股，其他种类股0股。
根据2011年12月13日公司2011年度第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的提案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一二年九月六日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2012-027号
光明乳业股份有限公司
第四届监事会第十三次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2012年9月6日以通讯方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合有关法律法规和本公司《章程》的规定。经审议，本次会议通过如下决议：
审议通过了《关于使用本次非公开发行A股股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。
监事会认为：公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
特此公告。
光明乳业股份有限公司监事会
二零一二年九月六日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2012-028号
光明乳业股份有限公司
关于使用募集资金置换
预先已投入募投项目
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年9月6日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用本次非公开发行A股股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。现将相关事项公告如下：
一、本次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准光明乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]765号）核准，公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了175,845,297股人民币普通股（A 股）。本次发行募集资金总额为1,420,829,999.76元，扣除各项发行费用30,375,845.30元，实际募集资金净额1,390,454,154.46元。根据德勤华永会计师事所出具的验资报告（德师报（验）字（12）第[0053]号），上述募集资金已经全部到位。根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次募集资金将用于以下投资项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 总额 | 募集资金 投入金额 |
| 1 | 日产2,000吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目 | 142,083 | 142,083 |
| 合 计 | 142,083 | 142,083 | |
二、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及本次置换情况
截至2012 年8月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目497,320,000.00元人民币。鉴于公司非公开发行股票申请文件中已说明：“为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了项目前期投资，在募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金投入并完成后续建设”。2012 年9月6日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用本次非公开发行A股股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金497,320,000.00元人民币。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，公司已聘请德勤华永会计师事务所有限公司对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的《关于光明乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（12）第[E0072]号），截至2012 年8月30日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为497,320,000.00元人民币。
三、独立董事意见
独立董事认为：公司用本次募集资金人民币497,320,000.00元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，程序合法。公司前期投入的自筹资金金额已经注册会计师出具专项审核报告。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司发展需要。同意公司实施以本次募集资金人民币497,320,000.00元置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项。
四、监事会意见
公司于2012年9月6日召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用本次非公开发行A股股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
五、保荐机构核查意见
海通证券股份有限公司认为：经核查，光明乳业本次以募集资金置换截至2012年8月30日止预先投入募集资金投资项目自筹资金49,732万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，海通证券同意光明乳业以本次非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金49,732万元。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、光明乳业股份有限公司独立董事关于使用本次非公开发行A股股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的独立董事意见；
4、德勤华永会计师事务所《关于光明乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（12）第[E0072]号）；
5、海通证券股份有限公司《关于光明乳业股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项意见》。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一二年九月六日