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证券代码：A股600695 股票简称：A股大江股份 编号：临2012-019
B股900919 B股大江B股
上海大江（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
特别提示
根据2011年3月23日上海大江（集团）股份有限公司（以下简称“大江股份”）董事会及2011年5月20日大江股份股东大会相关决议，大江股份计划非公开发行不超过73,694,304股。上海绿洲科创生态科技有限公司（以下简称“绿洲科创”）拟以现金认购其中36,894,304股，建银国际医疗产业股权投资有限公司（以下简称“建银医疗”）拟以现金认购其中36,800,000股。认购各方已于2011年3月分别与大江股份签署了《股份认购协议》。
鉴于建银医疗未按照《股份认购协议》约定参与本次非公开发行的认购，已构成违约，公司将保留根据《股份认购协议》约定及相关法律法规追究其违约责任的权利。
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2011年3月23日，公司召开公司第六届董事会2011年第一次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公司与上海绿洲科创生态科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议书的议案》、《关于批准绿洲投资集团有限公司（BVI）免于以要约方式增持股份的议案》。
2011年5月20日，公司召开公司第十九次股东大会（2010 年年会），审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公司与上海绿洲科创生态科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议书的议案》、《关于批准绿洲投资集团有限公司（BVI）免于以要约方式增持股份的议案》。
2、本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于2011年8月1日由中国证券监督管理委员会受理，于2011年10月31日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2012年3月23日，中国证监会核发《关于核准上海大江（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]398号），核准发行人非公开发行73,694,304股新股。
3、募集资金验资情况
截至2012年8月31日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字(2012)第2112号《验资报告》，根据该报告，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民194,432,982.08元，扣除发行费用13,001,244.16元，募集资金净额181,431,737.92元。公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
4、股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2012年9月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记相关事宜。
5、新增股份的上市和流通安排
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2012年9月5日，自本次发行结束之日起36个月后经公司申请可以上市流通。
（二）本次发行概况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：36,894,304股
4、发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第六届董事会2011年第一次临时会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.27元/股。（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）
5、发行对象和认购方式
本次发行对象为绿洲科创，绿洲科创以现金认购36,894,304股。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、募集资金量
截至2012年8月31日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字(2012)第2112号《验资报告》，根据该报告，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民194,432,982.08元，扣除发行费用13,001,244.16元，募集资金净额181,431,737.92元。
（三）本次发行对象情况介绍
1、本次发行对象及其认购数量
根据2011年3月23日大江股份董事会及2011年5月20日大江股份股东大会相关决议，大江股份计划非公开发行不超过73,694,304股。绿洲科创拟以现金认购其中36,894,304股，建银医疗拟以现金认购其中36,800,000股。认购各方已于2011年3月分别与大江股份签署了《股份认购协议》。
鉴于建银医疗未按照《股份认购协议》约定参与本次非公开发行，本次非公开发行最终发行数量为36,894,304股。
发行对象的认购情况如下：
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2、发行对象绿洲科创基本情况
（1）绿洲科创基本情况
企业名称：上海绿洲科创生态科技有限公司
注册地：上海市工业综合开发区奉浦大道111号
法定代表人：俞乃雯
成立日期：1999年4月13日
注册资本：600万美元
经营范围：花卉、苗木的育种、繁育及相关设备、设施产品的生产，农业科技产品、生态环境系统工程技术及产品研制、开发、生产，销售公司自产品；上述相关技术、产品的咨询；园林绿化工程（涉及行政许可的，凭许可证经营）
主营业务：苗木生产、园林绿化工程、农业科技服务。
（2）绿洲科创与公司的关联关系
绿洲科创与其控股股东、实际控制人及与上市公司之间的股权控制关系如下图所示：
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（3）绿洲科创及其关联方与公司最近一年及一期重大交易情况以及未来交易安排的说明
自2011年1月1日起，截至本发行情况报告书签署日，绿洲科创及其关联方与公司在食品销售、饲料机械销售、担保等方面存在关联交易，相关关联交易的具体内容均已披露于公司2011年年度报告和2012年半年度报告中，具体内容详见公告文本。
①购销
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②资产出售
2011年4月27日，公司召开了第六届董事会第四次全体会议，通过了《关于公司退出房地产业务并向大股东关联企业转让下属房地产企业股权的议案》。2011年5月20日，公司召开了第十九次股东大会（2010年年会），审议批准了上述议案。
根据前述决议，大江房产先将所持大江科创100%股权及阳雷置业100%股权按照上述两股权评估值之和即14,632.85万元转让予实际控制人下属关联企业上海绿庭集团有限公司。然后，公司将大江房产按照评估价值扣除已分配的利润后的价格2,547.94万元转让予关联企业上海绿庭集团有限公司。
③关联担保
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上述关联交易的条件及价格均按照公司正常业务进行处理，并由相应决策机构审批，未有损害其它投资者利益情形。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
二、本次发行前后公司基本情况
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2012年8月30日，本次发行登记前公司前十名股东持股情况如下：
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2、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，截至2012年9月5日，公司前十名股东持股情况如下：
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（二）本次发行对公司的影响
1、股本结构变化
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
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本次发行前后公司股东结构变动情况如下：
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本次发行后，绿庭（香港）有限公司持有公司股份比例由31.35%下降为29.73%，控股股东的地位不会发生变化；控股股东及其一致行动人持有公司股权比例将由31.35%上升至34.90%。
2、资产结构
本次发行完成后，公司资产及股本数量将会增加，资产负债率得到降低，有利于提高公司的资金周转能力和偿债能力，降低财务风险。
3、业务结构
本次发行前，公司主要经营以禽肉类制品加工及销售为主的食品业务，但产品研发设施比较落后，生产规模及物流仓储跟不上市场份额持续扩大的需要，商超销售模式成为公司产品特性及延伸服务的瓶颈，同时自建销售终端又缺少资金。
本次发行将对公司产品的长三角市场覆盖战略和终端拓展战略起到保障和支持作用。本次发行完成后，将通过支持公司的新产品研发升级、生产规模扩大和物流仓储的保障，全面提升公司产业链各环节的竞争能力，为公司核心竞争力的提高和盈利能力的提升起到推动作用。
4、公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
5、高管人员结构
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
2012年6月28日，公司进行了董事、监事、高级管理人员的正常换届，高管人员结构进行了正常调整。具体情况详见2012年6月29日刊登于交易所网站的《上海大江（集团）股份有限公司关于第二十次股东大会（2011年年会）会议决议的公告》及《上海大江（集团）股份有限公司关于第七届董事会第一次全体会议决议的公告》。
6、关联交易和同业竞争
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会带来新的同业竞争问题。
三、保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：
（一）发行人本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人第十九次股东大会（2010 年年会）通过的本次发行方案的规定。
（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人第十九次股东大会（2010 年年会）的规定。”
（二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
发行人律师北京市君合律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行已经取得发行人的内部批准和中国证监会的核准；发行人本次非公开发行的最终认购对象符合《管理办法》第三十七条的规定以及发行人股东大会决议的相关规定；本次非公开发行的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》及中国证监会证监许可[2012]398号批复的规定；本次非公开发行符合《证券法》、《承销办法》、《实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。”
四、备查文件
（一）海通证券股份有限公司出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
（二）北京市君合律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
上海大江（集团）股份有限公司
2012 年 9月7日
| 大江股份、发行人、公司、本公司、上市公司 | 指 | 上海大江（集团）股份有限公司 |
| 绿洲科创 | 指 | 上海绿洲科创生态科技有限公司 |
| 建银医疗 | 指 | 建银国际医疗产业股权投资有限公司 |
| 保荐机构、主承销商、本机构 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
| 立信会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 上海上会会计师事务所 | 指 | 上海上会会计师事务所有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 发行对象 | 认购数量 | 占发行后股本比例 | 锁定期 |
| 绿洲科创 | 36,894,304 | 5.17% | 36个月（自上市之日起） |
| 合计 | 36,894,304 | 5.17% | --- |
| 关联方 | 交易内容 | 交易金额（元） |
| 上海绿庭集团有限公司 | 销售食品 | 23,333.33 |
| 常州大江饲料有限公司 | 销售饲料机械 | 195,855.56 |
| 上海大江水产饲料科技有限公司 | 销售饲料机械 | 45,154.70 |
| 上海阳雷置业有限公司 | 购买商品房 | 11,305,772.00 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 担保期限 | 是否履行完毕 |
| 上海绿庭房地产有限公司 | 上海大江（集团）股份有限公司 | 6,400 | 2012年6月14日～2013年2月13日 | 否 |
| 上海绿庭房地产有限公司 | 上海大江（集团）股份有限公司 | 5,000 | 2012年4月6日～2015年4月6日 | 否 |
| 上海绿庭房地产有限公司 | 上海大江（集团）股份有限公司 | 3,000 | 2012年4月6日～2015年4月6日 | 否 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 绿庭(香港)有限公司 | 境外法人 | 31.35 | 212,041,248 | 0 | 99,850,000 |
| GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED | 境外法人 | 1.02 | 6,894,100 | 0 | 未知 |
| HE YING HAN | 未知 | 0.51 | 3,436,154 | 0 | 未知 |
| 方静 | 境外自然人 | 0.48 | 3,248,200 | 0 | 未知 |
| 沈安鑫 | 境内自然人 | 0.46 | 3,128,000 | 0 | 未知 |
| 刘岩 | 境内自然人 | 0.35 | 2,347,492 | 0 | 未知 |
| 唐保和 | 境内自然人 | 0.35 | 2,347,300 | 0 | 未知 |
| 郝峰 | 境内自然人 | 0.29 | 1,993,010 | 0 | 未知 |
| 史昕 | 境外法人 | 0.28 | 1,890,000 | 0 | 未知 |
| SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. | 境外法人 | 0.22 | 1,500,000 | 0 | 未知 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 绿庭(香港)有限公司 | 境外法人 | 29.73 | 212,041,248 | 0 | 99,850,000 |
| 上海绿洲科创生态科技有限公司 | 境内法人 | 5.17 | 36,894,304 | 36,894,304 | 0 |
| GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED | 境外法人 | 0.96 | 6,894,100 | 0 | 未知 |
| HE YING HAN | 未知 | 0.48 | 3,436,154 | 0 | 未知 |
| 方静 | 境外自然人 | 0.46 | 3,248,200 | 0 | 未知 |
| 沈安鑫 | 境内自然人 | 0.44 | 3,128,000 | 0 | 未知 |
| 刘岩 | 境内自然人 | 0.33 | 2,347,492 | 0 | 未知 |
| 唐保和 | 境内自然人 | 0.33 | 2,347,300 | 0 | 未知 |
| 郝峰 | 境内自然人 | 0.28 | 1,993,010 | 0 | 未知 |
| 史昕 | 境外法人 | 0.27 | 1,890,000 | 0 | 未知 |
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（万股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件流通股 | 0 | 0% | 36,894,304 | 5.17% |
| 无限售条件流通股 | 676,305,696 | 100% | 676,305,696 | 94.83% |
| 股份总额 | 676,305,696 | 100% | 713,200,000 | 100.00% |
| 股东 | 本次发行前股本结构 | 本次发行后股本结构 | ||
| 股份数量 | 股权比例 | 股份数量 | 股权比例 | |
| 绿庭（香港）有限公司 | 212,041,248 | 31.35% | 212,041,248 | 29.73% |
| 上海绿洲科创生态科技有限公司 | -- | -- | 36,894,304 | 5.17% |
| 社会公众股 | 464,264,448 | 68.65% | 464,264,448 | 65.10% |
| 合计 | 676,305,696 | 100% | 713,200,000 | 100% |
保荐机构（主承销商）
（上海市淮海中路98号）