股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2012—025

  南通江山农药化工股份有限公司

  关于不参与子公司增资扩股的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易的概述

2012年6月16日公司召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于东昌化工股权转让及增资扩股的议案》，根据股东大会决议，公司将持有的南通市东昌化工有限公司（以下简称“东昌化工”）2805.33万股通过挂牌方式公开转让，至受让报名截止之日，公司未征集到符合条件的意向受让人（详见公司2012年8月8日刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站上编号为临2012-022号临时公告）。

此后，东昌化工因搬迁急需建设资金，根据公司股东大会决议，东昌化工实施增资扩股方案。鉴于公司对东昌化工的战略定位及公司当前的资金状况，在东昌化工增资扩股过程中，公司将维持现有股份数不变，即不参与东昌化工此次增资扩股。东昌化工于2012年8月8日至8月17日公开征集新投资者，经产权交易所确认，至报名截止之日符合条件的投资方有两家，即南通晟昌投资中心（普通合伙）（以下简称“晟昌投资”）、天津市嘉涵化工科技有限公司（以下简称“天津嘉涵”）。增资扩股完成后，公司占东昌化工注册资本的比例由增资前的67.97%减少为46.64%；晟昌投资占东昌化工注册资本的51.90%，成为东昌化工第一大股东。上海证券交易所根据实质重于形式的原则，认定晟昌投资与公司存在关联关系，本次增资扩股构成关联交易。根据《上海证券交易股票上市规则》的规定，本次交易需提交公司董事会、股东大会审议。

二、关联方及其他投资方基本情况

1、南通晟昌投资中心（普通合伙）

主要经营场所：如东县马塘镇建设路40-1号

执行事务合伙人：陶坤山

合伙企业类型：普通合伙企业

经营范围：对非证券类股权投资

晟昌投资主要合伙人名称与出资金额、所占比例（5%以上）如下表：

单位：人民币元

序号	姓名	出 资 金 额	股权比例
1	周晓翔	510.000000	9.61%
2	傅国楠	425.000000	8.01%
3	李纪朔	408.000000	7.69%
4	秦建军	388.662565	7.32%
5	陈建国	307.062565	5.79%
6	周远连	282.199870	5.32%
7	陶坤山	272.000000	5.13%

与本公司的关联关系：晟昌投资的执行事务合伙人陶坤山持有晟昌投资5.13%的股权，陶坤山曾于2000年6月至2011年1月任公司董事，2000年1月至2008年2月任公司董事会秘书，目前在公司任党委副书记、纪委书记，未担任董事、监事、高级管理人员职务。上海证券交易所根据实质重于形式的原则，认定陶坤山为公司的关联自然人，晟昌投资因此与公司构成关联关系。

2、天津市嘉涵化工科技有限公司

住所：天津市华苑产业区华天道2号（火炬大厦）辅楼323

法定代表人：马芳

注册资本：壹佰叁拾万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：新材料技术开发、服务、转让；化工（危险品及易制毒品除外）批发兼零售。（国家有专项、专营规定的，按规定执行）

与本公司的关联关系：与本公司无关联关系。

三、本次增资扩股出资情况

公司与晟昌投资、天津嘉涵签订了《关于对南通市东昌化工有限公司增加注册资本的股东协议书》。

晟昌投资以现金人民币3059.29535万元增资，折合新增持有东昌化工注册资本1799.5855万元，连同原持有的东昌化工注册资本1322万元，合计持有东昌化工注册资本3121.5855万元。天津嘉涵以现金人民币149.6万元增资，折合持有东昌化工注册资本88万元。

晟昌投资及天津嘉涵承诺：如果如东县政策有针对东昌化工此次搬迁损失给予的政府补贴，同意该搬迁补贴由此次增资扩股前的老股东按原持股比例共享。

四、关于增资扩股价格的确定

根据上海证券交易所股票上市规则，东昌化工增资扩股涉及的审计及资产评估，需要具有执业证券资质的中介机构出具报告，因此公司分别委托国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为东昌化工的审计机构；委托万隆（上海）资产评估有限公司为东昌化工的评估机构。

1、审计结果：

经审计，截止2012年1月31日，东昌化工的净资产为9181.83万元，每股净资产为2.225元/股。

2、本次增资扩股交易价格以经具有证券从业资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的《南通江山农药化工股份有限公司拟转让持有南通市东昌化工有限公司股权项目涉及南通市东昌化工有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2012）第1020号）确认的东昌化工的净资产评估值（9537.43万元）为基准，扣除预计搬迁损失（1170.87万元）、预计土地修复费用（465.72万元）后的价值（7900.84万元）为底价，即为每1元注册资本1.914元。

3、公司2012年第一次临时股东大会同意东昌化工在增资扩股实施前，将原有未分配利润中的884.07万元向原有股东分配，相应地调减增资扩股价格至每1元注册资本1.70元，即以每1元注册资本1.70元的价格实施增资扩股。

五、东昌化工增资前、后股权结构变化情况

东昌化工原注册资本为4127.33万元，其中公司出资2805.33万元，占注册资本的67.97%；晟昌投资出资1322万元，占注册资本的32.03%。本次增资完成后东昌化工注册资本变更为6014.9155万元，其中晟昌投资出资3121.5855万元，占注册资本的51.90%；公司出资2805.33万元，占注册资本的46.64%；天津嘉涵出资88万元，占注册资本的1.46%。

具体情况如下表：

股东名称	增资前注册资本（万元）	增资前所占比例（%）	增资扩股出资额（万元）	新增注册资本（万元）	增资后注册资本（万元）	增资后所占比例（%）
江山股份	2805.33	67.97	—	—	2805.33	46.64
晟昌投资	1322.00	32.03	3059.29535	1799.5855	3121.5855	51.90
天津嘉涵	—	—	149.60	88.00	88.00	1.46
东昌化工 注册资本	4127.33	100.00	3208.89535	1887.5855	6014.9155	100.00

六、本次增资扩股对公司的影响

东昌化工本次增资扩股完成后，公司持股比例由67.97%降为46.64%，由第一大股东变为第二大股东。晟昌投资持股比例为51.90%，成为东昌化工第一大股东。因晟昌投资为公司关联方，公司今后与东昌化工的交易将构成关联交易。2012年东昌化工预计向公司采购液氯、烧碱等产品的交易金额为120万元。截止2012年8月31日，公司应收东昌化工款项余额为130.30万元，为日常经营性资金往来。

由于公司不再是东昌化工的第一大股东，东昌化工将不再纳入公司合并报表范围，同时自2012年9月起公司将对东昌化工改为权益法核算，按照新的持股比例计算投资收益。对公司当期损益的影响为：公司合并报表归属于母公司所有者的净利润减少预计为871万元，最终数据以审计确认的结果为准。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2012年9月7日