证券代码：A股600695 股票简称：A股大江股份 编号：临2012-020
B股900919 B股大江B股
上海大江（集团）股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示:
●本次发行的股票种类：人民币普通股（A 股）
●发行数量：36,894,304股
●发行价格：人民币5.27元/股
●发行对象、认购数量
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●限售期：本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
●上市时间：根据前述限售期及承诺，本次发行的股份将于2015年9月5日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
2011年3月23日，公司召开公司第六届董事会2011年第一次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公司与上海绿洲科创生态科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议书的议案》、《关于批准绿洲投资集团有限公司（BVI）免于以要约方式增持股份的议案》。
2011年5月20日，公司召开公司第十九次股东大会（2010 年年会），审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公司与上海绿洲科创生态科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议书的议案》、《关于批准绿洲投资集团有限公司（BVI）免于以要约方式增持股份的议案》。
公司本次非公开发行申请于2011年8月1日由中国证券监督管理委员会受理，于2011年10月31日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2012年3月23日，中国证监会核发《关于核准上海大江（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]398号），核准发行人非公开发行73,694,304股新股。
（二）本次发行的基本情况
1、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式
2、股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每 股面值人民币1.00元
3、发行数量：本次发行的股票数量为36,894,304股
4、发行价格：5.27元/股
5、募集资金总额：人民币194,432,982.08元
6、发行费用：人民币13,001,244.16元（含承销保荐费、律师费、验资费、股份登记费等）
7、募集资金净额：人民币181,431,737.92元
8、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2012)第2112号《验资报告》验证，截至 2012 年8月31日，本次非公开发行募集资金总额为人民194,432,982.08元，扣除发行费用13,001,244.16元，募集资金净额181,431,737.92元。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
本次非公开发行新增股份已于2012年9月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
（五）保荐机构（主承销商）和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
保荐机构（主承销商）认为：（1）发行人本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人第十九次股东大会（2010 年年会）通过的本次发行方案的规定。（2）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人第十九次股东大会（2010 年年会）的规定。
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
发行人律师认为：发行人本次非公开发行已经取得发行人的内部批准和中国证监会的核准；发行人本次非公开发行的最终认购对象符合《管理办法》第三十七条的规定以及发行人股东大会决议的相关规定；本次非公开发行的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》及中国证监会证监许可[2012]398号批复的规定；本次非公开发行符合《证券法》、《承销办法》、《实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。
二、本次结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 36,894,304股，未超过中国证监会核准的上限73,694,304股。发行对象总数为 1名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）发行对象情况
1、绿洲科创基本情况
企业名称：上海绿洲科创生态科技有限公司
注册地：上海市工业综合开发区奉浦大道111号
法定代表人：俞乃雯
成立日期：1999年4月13日
注册资本：600万美元
经营范围：花卉、苗木的育种、繁育及相关设备、设施产品的生产，农业科技产品、生态环境系统工程技术及产品研制、开发、生产，销售公司自产品；上述相关技术、产品的咨询；园林绿化工程（涉及行政许可的，凭许可证经营）
主营业务：苗木生产、园林绿化工程、农业科技服务。
2、绿洲科创与公司的关联关系
绿洲科创与其控股股东、实际控制人及与上市公司之间的股权控制关系如下图所示：
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3、绿洲科创及其关联方与公司最近一年及一期重大交易情况以及未来交易安排的说明
自2011年1月1日起，截至本发行情况报告书签署日，绿洲科创及其关联方与公司在食品销售、饲料机械销售、担保方面存在关联交易，相关关联交易的具体内容均已披露于公司2011年年度报告和2012年半年度报告中，具体内容详见公告文本。
①购销
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②资产出售
2011年4月27日，公司召开了第六届董事会第四次全体会议，通过了《关于公司退出房地产业务并向大股东关联企业转让下属房地产企业股权的议案》。2011年5月20日，公司召开了第十九次股东大会（2010年年会），审议批准了上述议案。
根据前述决议，大江房产先将所持大江科创100%股权及阳雷置业100%股权按照上述两股权评估值之和即14,632.85万元转让予实际控制人下属关联企业上海绿庭集团有限公司。然后，公司将大江房产按照评估价值扣除已分配的利润后的价格2,547.94万元转让予关联企业上海绿庭集团有限公司。
③关联担保
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上述关联交易的条件及价格均按照公司正常业务进行处理，并由相应决策机构审批，未有损害其它投资者利益情形。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十名股东变化情况
本次发行前后，公司前十名股东情况如下：
（一）发行前公司前十名股东情况
截至2012年8月30日，本次发行登记前公司前十名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，截至2012年9月5日，公司前十名股东持股情况如下：
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四、本次发行前后股本结构变动表
本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：
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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司资产及股本数量将会增加，资产负债率得到降低，有利于提高公司的资金周转能力和偿债能力，降低财务风险。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行前，公司主要经营以禽肉类制品加工及销售为主的食品业务，但产品研发设施比较落后，生产规模及物流仓储跟不上市场份额持续扩大的需要，商超销售模式成为公司产品特性及延伸服务的瓶颈，同时自建销售终端又缺少资金。
本次发行将对公司产品的长三角市场覆盖战略和终端拓展战略起到保障和支持作用。本次发行完成后，将通过支持公司的新产品研发升级、生产规模扩大和物流仓储的保障，全面提升公司产业链各环节的竞争能力，为公司核心竞争力的提高和盈利能力的提升起到推动作用。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
2012年6月28日，公司进行了董事、监事、高级管理人员的正常换届，高管人员结构进行了正常调整。具体情况详见2012年6月29日刊登于交易所网站的《上海大江（集团）股份有限公司关于第二十次股东大会（2011年年会）会议决议的公告》及《上海大江（集团）股份有限公司关于第七届董事会第一次全体会议决议的公告》。
（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会带来新的同业竞争问题。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人/主承销商
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公场所：上海市广东路689号海通证券大厦
保荐代表人：林剑云、刘伟生
项目协办人：张建刚
电话：021-23219000
传真：021-63411627
（二）发行人律师
名称：北京市君合律师事务所
办公场所：中国北京市建国门北大街8号华润大厦20层
负责人：肖微
签字律师：陶旭东、董剑萍
电话：010-85191300
传真：010-85191350
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公场所：上海市黄浦区南京东路61号
法定代表人：朱建弟
签字会计师：牟正非、赵海舟
电话：021-63391166
传真：021-63392558
（四）验资机构
名称：上海上会会计师事务所有限公司
法定代表人：刘小虎
办公地址：上海市静安区威海路755号20楼
经办会计师：石明莹、欧阳丹
联系电话：021-52920000
联系传真：021-52921369
七、备查文件
1、上海上会会计师事务所有限公司出具的验资报告；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情 况的书面证明；
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
上海大江（集团）股份有限公司
2012年 9月 7 日
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 上海绿洲科创生态科技有限公司 | 36,894,304 | 194,432,982.08 |
| 合计 | 36,894,304 | 194,432,982.08 | |
| 关联方 | 交易内容 | 交易金额（元） |
| 上海绿庭集团有限公司 | 销售食品 | 23,333.33 |
| 常州大江饲料有限公司 | 销售饲料机械 | 195,855.56 |
| 上海大江水产饲料科技有限公司 | 销售饲料机械 | 45,154.70 |
| 上海阳雷置业有限公司 | 购买商品房 | 11,305,772.00 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保期限 | 是否履行完毕 |
| 上海绿庭房地产有限公司 | 上海大江（集团）股份有限公司 | 6,400 | 2012年6月14日～2013年2月13日 | 否 |
| 上海绿庭房地产有限公司 | 上海大江（集团）股份有限公司 | 5,000 | 2012年4月6日～2015年4月6日 | 否 |
| 上海绿庭房地产有限公司 | 上海大江（集团）股份有限公司 | 3,000 | 2012年4月6日～2015年4月6日 | 否 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 绿庭(香港)有限公司 | 境外法人 | 31.35 | 212,041,248 | 0 | 99,850,000 |
| GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED | 境外法人 | 1.02 | 6,894,100 | 0 | 未知 |
| HE YING HAN | 未知 | 0.51 | 3,436,154 | 0 | 未知 |
| 方静 | 境外自然人 | 0.48 | 3,248,200 | 0 | 未知 |
| 沈安鑫 | 境内自然人 | 0.46 | 3,128,000 | 0 | 未知 |
| 刘岩 | 境内自然人 | 0.35 | 2,347,492 | 0 | 未知 |
| 唐保和 | 境内自然人 | 0.35 | 2,347,300 | 0 | 未知 |
| 郝峰 | 境内自然人 | 0.29 | 1,993,010 | 0 | 未知 |
| 史昕 | 境外法人 | 0.28 | 1,890,000 | 0 | 未知 |
| SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. | 境外法人 | 0.22 | 1,500,000 | 0 | 未知 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 绿庭(香港)有限公司 | 境外法人 | 29.73 | 212,041,248 | 0 | 99,850,000 |
| 上海绿洲科创生态科技有限公司 | 境内法人 | 5.17 | 36,894,304 | 36,894,304 | 0 |
| GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED | 境外法人 | 0.96 | 6,894,100 | 0 | 未知 |
| HE YING HAN | 未知 | 0.48 | 3,436,154 | 0 | 未知 |
| 方静 | 境外自然人 | 0.46 | 3,248,200 | 0 | 未知 |
| 沈安鑫 | 境内自然人 | 0.44 | 3,128,000 | 0 | 未知 |
| 刘岩 | 境内自然人 | 0.33 | 2,347,492 | 0 | 未知 |
| 唐保和 | 境内自然人 | 0.33 | 2,347,300 | 0 | 未知 |
| 郝峰 | 境内自然人 | 0.28 | 1,993,010 | 0 | 未知 |
| 史昕 | 境外法人 | 0.27 | 1,890,000 | 0 | 未知 |
| 本次发行前 （截至2012年8月30日） | 本次变动 | 本次发行后 | |||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0% | 36,894,304 | 36,894,304 | 5.17% |
| 无限售条件股份 | 676,305,696 | 100% | 0 | 676,305,696 | 94.83% |
| 股份总数 | 676,305,696 | 100% | 36,894,304 | 713,200,000 | 100% |