证券代码：600532 证券简称：*ST华科 公告编号：2012-027

山东华阳科技股份有限公司

第五届董事会第十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东华阳科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2012年9月6日上午9：00在公司会议室以现场与通讯方式相结合的方式召开，会议应参加表决董事9名，实参加表决董事9名。会议由公司董事长孙利先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》和《山东华阳科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。经审议，与会董事通过如下决议：

一、审议通过《关于延长山东华阳科技股份有限公司股东大会授权董事会全权办理重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜有效期的议案》

公司于2011年9月26日召开了华阳科技2011年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》，公司2011年第二次临时股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的全部事项，授权自公司2011年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

公司于2012年4月24日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于不予核准山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的决定》（证监许可【2012】542号)，公司本次重大资产重组方案经2012年3月6日中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第4次工作会议审核未获得通过。

2012年5月4日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于继续推进公司重大资产重组项目的议案》经研究，董事会决定继续推进本次重大资产重组工作，根据中国证监会的要求和并购重组委的意见，积极解决重组存在的问题，对本次重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，并尽快将修改后的申请材料重新提交中国证监会审核。由于本次重大资产重组事项尚需中国证监会审核核准，为保证本次重大资产重组交易的顺利开展，公司拟将股东大会授权董事会办理本次重大资产重组方案相关事宜的有效期自公司2011年第二次临时股东大会授权董事会办理本次重大资产重组事宜有效期到期日起延长12个月，原授权内容不变。

表决结果：经关联董事回避表决：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、审议通过《关于提请召开山东华阳科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会同意公司于2012年9月24日在山东省宁阳县磁窑镇公司二楼会议室召开2012年第二次临时股东大会。参加人员为截至2012年9月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及书面委托的代理人，公司全体董事、监事、高级管理人员，以及公司邀请的其他人员。会议将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股东大会详细通知见公司2012-028号公告《山东华阳科技股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

山东华阳科技股份有限公司董事会

2012年9月6日

证券代码：600532 证券简称：*ST华科 公告编号：2012-028

山东华阳科技股份有限公司

关于召开2012年第二次

临时股东大会的通知

根据2012年9月6日公司第五届董事会第十二次会议决定，公司拟召开2012年第二次临时股东大会，现将有关会议事项通知如下：

（一）会议召集人：公司董事会

（二）现场会议时间：2012年9月24日下午2点

（三）会议地点：山东省宁阳县磁窑镇公司二楼会议室

（四）会议审议事项：

1、《关于延长山东华阳科技股份有限公司股东大会授权董事会全权办理重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜有效期的议案》。

（五）会议表决方式：

会议提供现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择一种表决方式，同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（六）会议出席对象：

1、截至2012年9月17日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师及其他有关人员。

（七）登记方法：

1、登记时间：2012年9月19日、20日（上午9：00-11：30,下午2：30-5：00）。

2、登记地点：山东省宁阳县磁窑镇山东华阳科技股份有限公司证券部，异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。

3、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；

（2）法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

（3）异地股东可用信函或传真方式登记；

（4）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

（5）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司证券部。

（八）参与网络投票的操作流程：

1、投票流程

本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所系统投票的程序如下：

网络投票时间为2012年9月24日上午9:30－11:30、下午13：00－15:00，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》，具体操作程序如下：

（1）投票代码：

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738532	华阳投票	1	A股股东

（2）表决方法：

1）一次性表决方法

如需对本次股东大会全部议案进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	议案内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1号	本次股东大会全部1项议案	738532	99.00元	1股	2股	3股

2）分项表决方法

如需对各议案进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	议案内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于延长山东华阳科技股份有限公司股东大会授权董事会全权办理重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜有效期的议案	738532	1.00元	1股	2股	3股

（3）在“申报股数”项填写表决意见：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

2、投票举例

（1）股权登记日持有“华阳科技”的所有投资者，如对本次股东大会全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写 “1股”，进行如下申报：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738532	买入	99.00元	1股

（2）如股东拟对本次股东大会议案进行分项表决，如对本次网络投票的第1 号议案《关于延长山东华阳科技股份有限公司股东大会授权董事会全权办理重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜有效期的议案》进行表决，则申报价格填写“1.00元”，根据表决意见进行如下申报：

投同意票：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738532	买入	1.00元	1股

投反对票：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738532	买入	1.00元	2股

投弃权票：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738532	买入	1.00元	3股

3、投票注意事项：

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

股东对股东大会的多个待表决议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《投票细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

上海证券交易所提供交易系统投票查询，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

（九）其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

2、联系地址：山东省宁阳县磁窑镇山东华阳科技股份有限公司证券部

邮政编码：271411

联系人：李庆梅

联系电话：0538-5826208

传 真：0538-5826269

特此通知。

山东华阳科技股份有限公司董事会

2012年9月6日

附件：

授权委托书

【股东姓名或名称】作为山东华阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司【】股股份。兹委托【】先生/女士代表本公司/本人出席于2012年9月24日在山东省宁阳县磁窑镇公司二楼会议室召开的山东华阳科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期为自本次授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本公司/本人对该次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：

序号	议案名称	表决意见
		赞成	反对	弃权
议案一	《关于延长山东华阳科技股份有限公司股东大会授权董事会全权办理重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜有效期的议案》

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。

委托人（签字/盖章）：

委托人营业执照注册号/身份证号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签发日期：二○一二年 月 日