关于出资人权益调整方案的公告
证券代码：000820 证券简称：*ST金城 编号：2012-065
金城造纸股份有限公司
关于出资人权益调整方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2012年5月22日，辽宁省锦州市中级人民法院（以下简称“锦州中院”）根据债权人的申请，裁定金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）进行重整。
经锦州中院同意，公司将于2012年9月24日召开出资人组会议，对《金城造纸股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划”）中涉及的出资人权益调整方案进行表决。为便于广大股东行使表决权，公司现就出资人权益调整方案及相关事项公告如下：
一、 出资人权益调整的必要性
公司在进入重整程序前已经严重资不抵债，经营和财务状况均已陷入困境，并面临严峻的退市风险。必须通过重整妥善解决债务问题，才能挽救公司，并确保公司在重整后的长远健康发展。重整过程中，除了依照国家相关法律法规必须优先全额清偿的职工债权、税款债权外，对担保债权、普通债权和股权都要进行不同比例的调整。即，只有出资人和债权人共同努力，共同分担重整成本，才能确保重整成功。此外，重整中还将通过出资人权益调整方案引入重组方，由重组方向公司提供资金，支持公司清偿债务，并向公司赠予和注入资产。
二、 出资人权益调整方案
（一） 出资人权益调整的范围
出资人权益调整涉及的出资人范围为截止2012年9月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东在2012年9月20日后至重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人。
（二） 出资人权益调整的方式
全体股东按照24%的比例让渡其持有的公司股票（以下简称“让渡股票”），共计让渡约6,908.03万股（最终让渡的准确股票数量以通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际划转的数量为准）。
上述让渡股票全部由重组方朱祖国及其一致行动人有条件受让，朱祖国及其一致行动人向公司提供不少于人民币1.33亿元的资金，用于公司按照重整计划的规定清偿债务，并同时将其持有的兴国恒鑫矿业有限公司（主要开采金、银、铜、铅、锌的多金属矿，以下简称“恒鑫矿业公司”）10%股权无偿赠与公司，支持公司后续发展。朱祖国承诺，其受让的股票，自受让之日起12个月内不通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设置质押担保等任何权利负担。
三、 关于公司后续经营计划的说明
鉴于公司现有造纸业务仍有一定的经营基础及市场前景，因此拟通过剥离低效闲置资产、整合造纸及化工资产、实施技术改造和投建新项目以及重组方后续优质资产注入等措施，巩固和提高公司的持续经营能力和盈利能力，具体方案如下：
（一） 剥离低效资产
公司通过变现处置的方式，将现有资产中部分与主营业务关联性较低、盈利能力较弱或长期闲置的低效资产进行剥离，改善现有资产结构和状况。
（二） 整合造纸及化工资产
在2012年9月30日前，锦州宝地建设集团有限公司（以下简称“宝地集团”）将其持有的从事纸制品生产及加工的子公司100%股权无偿赠予公司，以整合公司现有造纸和化工资产，保证公司经营性资产的完整。宝地集团承诺，无偿赠予公司的上述子公司总资产不低于30,000万元，净资产不低于1,000万元，并承诺该公司100%股权赠予公司后，在2012年度能够实现归属于公司的净利润不低于人民币200万元，在2013年度能够实现归属于公司的净利润不低于人民币1,000万元。如果最终实现的归属于公司的净利润未到达上述标准，由宝地集团在相应会计年度结束后3个月内以现金方式向公司补足。
（三） 完成红液蒸发系统技改项目
红液蒸发系统技改项目系通过对制浆废液进行处理和提取，将造纸废液制成可供销售的粘合剂产品，为典型环保和循环经济项目。该项目公司自2007年起投建，因资金问题造成建设工期拖延。鉴于该项目的良好市场前景，宝地集团为公司提供了必要的资金支持，目前该项目已基本竣工，进入试生产阶段，即将正式投产。
（四） 新建5万吨木质素磺酸镁干粉项目
公司在现有液体粘合剂生产规模的基础上，新增木质素磺酸镁干粉项目，生产规模为5万吨/每年。木质素磺酸镁及其改性产品采用高速离心喷雾干燥技术生产，已推广应用于化工、医药、环保、轻工、军火、食品等十多个产业部门，具有较好的市场前景。干粉产品包装简易，储存方便，适于运输，有助于拓宽公司的业务范围和增加公司的销售收入。
（五） 设立贸易公司拓宽业务范围
公司将设立全资子公司，依托于本公司的人才储备和关联方宝地集团在锦州当地房地产行业的优势地位，主要从事纸制品及建材物资的贸易，进一步拓宽业务范围，提高和补充公司的盈利能力。
（六） 重组方赠予资产
自本重整计划获得锦州中院裁定批准之日起10日内，重组方朱祖国将其持有的恒鑫矿业公司10%股权无偿赠予公司，以2012年3月31日为基准日，上述股权的评估值为3,536万元。朱祖国同时承诺，上述股权赠予公司后，在2012年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民币220万元，在2013年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民币880万元，如果最终实现的归属于公司的净利润及实际分红未到达上述标准，由朱祖国在相应会计年度结束后3个月内以现金方式向公司补足。
（七） 重组方后续资产注入
自重整计划执行完毕且公司股票恢复上市之日起18个月内，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）将其合法拥有的矿产行业优质资产或公司股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能力。朱祖国承诺拟注入资产的评估值不低于人民币15亿元，同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求。
四、 关于加快推进公司重整工作进展的紧迫性
公司目前已经严重资不抵债，退市风险和破产清算风险一触即发。
由于公司在2012年1月1日前已经暂停上市，根据2012年6月28日发布的《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》，深圳证券交易所将在今年12月31日前对公司作出恢复上市或者终止上市的决定。而公司能否尽快、顺利完成重整（包括重整计划的执行工作）并确认债务重组收益，是公司申请恢复上市工作的关键环节。
此外，根据《企业破产法》的相关规定，公司如不能在规定的时间通过重整计划，或是不能在重整计划规定的期限内执行完毕，法院有权裁定终止重整并宣告公司破产清算。
公司一旦退市或破产清算，广大股东的权益将受到严重影响。因此，公司现恳请广大股东积极支持公司重整工作，同意出资人权益调整方案，共同努力尽快实现公司的重生。
特此公告。
金城造纸股份有限公司
董事会
二〇一二年九月六日
证券代码：000820 证券简称：*ST金城 编号：2012-066
金城造纸股份有限公司
关于召开出资人组会议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2012年5月22日，辽宁省锦州市中级人民法院（以下简称“锦州中院”）根据债权人的申请裁定金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）进行重整。
经锦州中院同意，公司将于2012年9月24日召开第二次债权人会议，审议表决《金城造纸股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划”）。鉴于重整计划涉及出资人权益调整事项，根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，锦州中院决定同日召开出资人组会议，对重整计划涉及的出资人权益调整事项进行表决，现将有关事项公告如下：
一、 召开会议的基本情况
（一） 会议召开方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（二） 召开时间
1．现场会议时间：2012年9月24日14:30（进场时间为14:00）。
2．网络投票时间：2012年9月23日-9月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年9月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2012年9月23日15:00-9月24日15:00期间的任意时间。
公司再次公告召开出资人组会议的通知时间为2012年9月21日。
（三） 现场会议召开地点
本次会议召开地点为辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司会议室。
（四） 会议出席对象
截止2012年9月20日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席的股东，可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（五） 投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东出现重复表决的，无论采取哪种表决方式，均以第一次表决结果为准。
二、 会议审议事项
对重整计划中涉及的出资人权益调整方案进行审议、表决（出资人权益调整方案另行公告）。
三、 现场会议登记办法
（一） 登记手续
1. 自然人股东登记办法：自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；委托代理人出席的，代理人应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记。
2. 法人股东登记办法：法人股东持法人营业执照复印件、法人股东账户卡、持股凭证及出席人身份证进行登记。如法定代表人出席的，还需提供法定代表人证明书及法定代表人身份证复印件；如其他代理人出席的，还需提供加盖法人股东印章及法定代表人签字的授权委托书（以上复印件均需加盖法人股东印章）。
（二） 异地股东可用信函或传真方式登记，其中信函登记以截止到2012年9月21日下午17:30前收到的股东信函为准。
（三） 登记时间
2012年9月21日上午9:00-11:30，下午14:00-17:30。
（四） 登记地点
辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司证券部。
（五） 联系人：刘平、高丽君
电话：0416—8350777 8350566；
传真：0416—8350004；
邮编：121203
四、 参加网络投票的具体操作流程
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一股东出现重复表决的，无论采取哪种表决方式，均以第一次有效表决结果为准。
（一） 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1. 投票代码：“360820”。
2. 投票简称：“金城股票”。
3. 投票时间：2012年9月24日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。
4. 在投票当日，“金城投票”“昨日收盘价”显示的数字对应本次出资人组会议审议的议案序列号。
5. 通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2） 在“委托价格”项下填报出会议议案序号，每一议案应以相应的价格分别申报，具体见下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 议案1 | 重整计划中涉及的出资人权益调整方案 | 1.00 |
（3） 在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对。表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
（4） 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（5） 不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二） 通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2012年9月23日下午15:00，结束时间为2012年9月24日下午15:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
股东获得身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1） 申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。
（2） 激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
4. 股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
五、 其他注意事项
1. 以信函或传真方式登记，且委托他人代为出席出资人会议的，须把授权委托书原件按时寄至登记地点，最迟不得晚于在出席出资人组会议时向管理人提交该授权委托书。
2. 会期半天，出席会议的股东食宿和交通费用自理。
3. 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次出资人组会议的进程按当日通知进行。
六、 风险提示
公司特别提醒广大投资者，按照《中华人民共和国企业破产法》的规定，如果公司重整计划未能获得债权人会议、出资人组会议的表决通过或未能获得法院的批准，则存在被人民法院宣告破产并进行破产清算的风险。如果公司被宣告破产，公司股票将终止上市，公司提醒广大投资者理性分析、慎重表决并注意投资风险。
特此公告。
金城造纸股份有限公司
董事会
二〇一二年九月六日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席金城造纸股份有限公司重整案出资人组会议的表决，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本单位（本人）对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意思进行表决。对本次会议议案的表决意见如下：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 |
| 一 | 重整计划中出资人权益调整方案 |
注：授权委托股东对上述审议议案选择“赞成”、“反对”并在相应表格内划“√”，并且只能选择一项，多选择视为无效委托。
委托人姓名：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股票账号：
受托人姓名：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托人签字（法人股东并盖章）：
委托日期：2012年 月 日
证券代码：000820 证券简称：*ST金城 编号：2012-068
金城造纸股份有限公司
关于召开第二次债权人会议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2012年5月22日，辽宁省锦州市中级人民法院（以下简称“锦州中院”）作出00015号《民事裁定书》，裁定受理金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）重整一案。
经锦州中院同意，公司第二次债权人会议定于2012年9月24日召开，对公司重整计划草案进行审议和表决。现将有关事项公告如下：
一、 时间
签到开始时间：2012年9月24日上午8:00
会议开始时间：2012年9月24日上午9:00
二、 地点
辽宁省凌海市人民剧场（地址：辽宁省凌海市国庆路明珠广场东侧）
三、 会议主要议题
审议、表决《金城造纸股份有限公司重整计划（草案）》
四、 其他注意事项
1. 债权人或债权人的法定代表人需持本人有效身份证明文件参加会议。
2. 债权人委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证明文件并提交法定代表人身份证明书、授权委托书（债权人为自然人的，授权委托书须经公证），授权委托书应明确授权范围，包括出席会议、行使表决权等。在参加本次债权人会议前，债权人已向管理人提交过上述材料的，可不必再次提交。
3. 由于场地有限，每家债权人可以委托不超过2名代理人参会。
特此公告。
金城造纸股份有限公司
董事会
二〇一二年九月六日