第五届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2012030
长园集团股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
长园集团股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第七次会议于2012年9月6日上午在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文主持，经与会董事讨论，审议通过下列决议：
一、审议通过了《关于公司终止实施2011年度非公开发行股票的议案》，公司在充分考虑经济环境和市场变化等因素的情况下，经审慎分析和充分论证，并经与保荐人协商，公司董事会拟终止实施公司2011年非公开发行股票方案；
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》；
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
三、逐项审议通过了《关于公司申请公开发行A股可转换公司债券的议案》；
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过78,339万元，扣除发行费用后，募集资金净额不超过人民币76,105.54万元（含76,105.54万元）具体数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
4、债券期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为5年。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率不超过3.0%，具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
6、付息的期限和方式
①年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
②付息方式
A、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
8、转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+ｋ）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+ｋ）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
9、转股价格的向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
10、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
11、赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的105%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值的105%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
12、回售条款
①有条件回售
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原A股股东优先配售，具体比例提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据具体情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东享有优先认购权之外的余额及原A股股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
16、债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人或者担保物发生重大变化；
⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
17、本次募集资金用途
本次发行A股可转债的募集资金总额不超过78,339万元，扣除发行费用后，募集资金净额不超过人民币76,105.54万元（含76,105.54万元），公司拟使用该资金投资建设如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 计划投资 | 拟用募集资金投入 |
| 1 | 无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管系列产品东莞生产基地 | 33,395.00 | 30,915.00 |
| 2 | 新建年产10亿片锂电池保护用核心元件产品生产项目 | 19,000.00 | 15,000.00 |
| 3 | 220-500kV超高压电缆附件及27.5/48kV铁路用冷缩型电缆附件研发生产基地 | 16,500.00 | 16,500.00 |
| 4 | 智能配电网优化调度与自愈控制系统 | 8,027.54 | 7,370.54 |
| 5 | PRS7000一体化智能监控系统 | 7,020.00 | 6,320.00 |
| 合 计 | 83,942.54 | 76,105.54 | |
本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
18、担保事项
本次发行可转债未提供担保。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
19、募集资金存放账户
公司已经建立募集资金专项存储账户，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
20、本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为一年，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
四、审议通过了《关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》；
1、无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管系列产品东莞生产基地
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
2、新建年产10亿片锂电池保护用核心元件产品生产项目
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
3、220-500kV超高压电缆附件及27.5/48kV铁路用冷缩型电缆附件研发生产基地
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
4、智能配电网优化调度与自愈控制系统
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
5、PRS7000一体化智能监控系统
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》；
为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定发行可转债方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在法律、法规的相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后对公司董事会决议以再融资募集资金投入该等项目以来所投入的资金予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、授权董事会根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；本次可转债在发行前如遇人民币存款基准利率调整，可对可转债票面利率上限作相应调整；
7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；
9、上述授权的有效期为一年，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（详见附件1）；
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
七、审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》：
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
八、审议通过了《关于为全资子公司长园电力技术有限公司授信提供担保的议案》，同意公司为长园电力技术有限公司向珠海华润银行股份有限公司申请授信并提供连带责任保证担保，授信金额为10,000万元人民币（该金额不含债务人或第三方针对具体业务提供的保证金或债务人提供的存单质押担保对应相同金额的授信金额部分），担保范围为授信合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用，授信用途为流动资金周转、银行承兑汇票和保函，并授权董事长许晓文先生签署有关协议。珠海华润银行股份有限公司与公司第二大股东华润深国投信托有限公司属同一集团控制，公司董事路强先生回避表决（具体内容请见对外担保公告）；
表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权
九、审议通过了《债务融资工具信息披露事务管理制度》；
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
十、审议通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》，同意于2012年9月24日召开2012年第三次临时股东大会，审议以下议案：
1、《关于公司终止实施2011年度非公开发行股票的议案》
2、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》；
3、《关于公司申请公开发行A股可转换公司债券的议案》；
4、《关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》；
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》；
6、《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；
7、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二O一二年九月六日
附件1：关于前次募集资金使用情况的专项报告
前次募集资金使用情况鉴证报告
大华核字[2012]465号
长园集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团公司”）截至2011年12月31日的前次募集资金使用情况的专项报告进行鉴证。
一、管理层对前次募集资金使用情况报告的责任
长园集团公司管理层的责任是按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制截至2011年12月31日的前次募集资金使用情况的专项报告，并保证前次募集资金使用情况专项报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证的基础上对长园集团公司前次募集资金使用情况专项报告发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对长园集团公司前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们获取鉴证证据是充分、适当的，为发表结论提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，长园集团公司前次募集资金使用情况专项报告的编制符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定， 在所有重大方面如实反映了 长园集团公司截至2011年12月31日前次募集资金的使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
需要说明的是，本鉴证报告仅供长园集团公司申请发行证券之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为长园集团公司证券发行申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。
| 大华会计师事务所 | 中国注册会计师：杨劼 |
| 有限公司 | 中国注册会计师:刘基强 |
| 中国 · 北京 | 二○一二年八月一日 |
长园集团股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关规定，长园集团股份有限公司（以下简称“本公司”）对截至2011年12月31日止（以下简称“截至日”）的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]722号《关于核准深圳市长园集团股份有限公司配股的批复》文核准，本公司向截至股权登记日2009年8月18日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（总股本166,586,420股），按照每10股配3股的比例配售，本次配售增加的股份49,291,108股，发行价格为8.88元/股，本次配售后股本总数215,877,528股。本次发行募集资金总额为437,705,039.04元（含发行费用），发行费用合计14,311,335.59元，募集资金净额：423,393,703.45元。该募集资金已于截至2009年8月27日止全部到位。
该募集资金业经广东大华德律会计师事务所验证并出具了华德验字[2009]82号验资报告。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规，结合本公司《募集资金使用管理办法》等规定要求，本公司对募集资金实行专户存储制度，进行了严格管理。本公司在中国建设银行深圳市科苑支行开立了募集资金专项账户，账号为44201515200052505315。
本公司与中国建设银行股份有限公司深圳市科苑支行及保荐机构东方证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与上海证券交易所的三方监管协议范本不存在重大差异。该协议规定了：公司募集资金专户仅用于公司募集资金投资项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。三方监管协议签订以来公司的募集资金做到了专款专用，协议履行情况良好。
截至2011年12月31日止，募集资金存放专户的初始存放金额及余额如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截至日余额 | 存储方式 |
| 中国建设银行深圳市科苑支行 | 44201515200052505315 | 423,393,703.45 | --- | 活期 |
| 合 计 | 423,393,703.45 | --- |
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额：42,339 | 已累计使用募集资金总额： 42,339 | ||||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 | 2011年： 93 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：无 | 2010年： 3,257 | ||||||||||
| 2009年： 23,861 | |||||||||||
| 2008年： 13,612 | |||||||||||
| 2007年： 1,516 | |||||||||||
| 投资项目 | 投资项目 | 投资项目 | 项目达到 预定可使用状态日期（或截至日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 环保型套管产业化项目 | 环保型套管产业化项目 | 16,318 | 16,318 | 16,246 | 16,318 | 16,318 | 16,246 | -72 | 2010年末 | |
| 2 | 电缆附件基地项目 | 电缆附件基地项目 | 16,500 | 16,500 | 16,500 | 16,500 | 16,500 | 16,500 | --- | 2010年末 | |
| 3 | 补充流动资金 | 9,521 | 9,521 | 9,593 | 72 | ||||||
| 合 计 | 32,818 | 32,818 | 32,746 | 42,339 | 42,339 | 42,339 | --- | ||||
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司募集资金投资项目、投资总额、实施地点、实施方式均未发生变更，也不存在募集资金投资项目转让与处置的情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
广东大华德律会计师事务所对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项审核，并于2009年9月4日出具了华德专审字[2009]457号专项审计报告，截至2009年7月31日公司预先投入募投项目的自筹资金为21,806.04万元。
截至2009年12月31日本公司以募集资金置换预先投入募投资项目的自筹资金为23,553万元，其中：以自筹资金预先投入环保型套管产业化项目的建设成本及费用为14,246万元、投入电缆附件基地项目的建设成本及费用为9,307万元。
（四）闲置募集资金使用情况
本公司配股说明书说明，募集资金若有剩余，将用于补充公司流动资金；若有不足，则将通过本公司自筹解决。据此，本公司于2009年配股后使用募集资金超额部分补充流动资金9,593万元。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
本公司将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币元
| 实际投资项目 | 截至日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截至日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2011 | 2010 | 2009 | ||||
| 1 | 环保型套管产业化项目 | 99.7% | 3,463（注1） | 6,212 | 8,863 | 3,912 | 18,987 | 是 |
| 2 | 电缆附件基地项目 | 70.1% | 5,187（注2） | 3,384 | 1,800 | 1,393 | 6,577 | 注3 |
注1：环保型套管产业化项目已于2010年竣工并于当年达产。根据本公司《配股说明书》，预计环保型套管产业化项目建成正常达产后，将实现年销售收入20,000万元，年利润总额3,463万元；2010年和2011年实际效益大幅超过预计效益主要是因为国家基础建设投资拉动效益及海外电子产品消费复苏引起出口上升所致。
注2：电缆附件基地项目已于2010年竣工，预计2012年达产。根据本公司《配股说明书》，预计项目建成正常达产后，将实现年销售收入30,000万元，年利润总额5,187万元。
注3：2011年和2010年实际效益为利润总额分别为3,384万元和1,800万元，本项目于2010年竣工，从竣工到达产尚需2年左右时间。本公司在配股说明书中披露的相关内容如下“本项目建设期为三年，竣工时间预计在2010 年。本项目建设将采用“边建设、边投产”的项目实施方式，计划在项目建设期第一年便投入生产，以尽早抢占产品市场，发挥项目效益。本项目达产期为5 年，预计项目建设完成后第二年正常达产，形成年产5,000 套110KV 全冷缩交联电缆附件和年产1 万套智能化紧凑型SF6 全绝缘环网成套开关设备的生产能力”，“预计项目建成正常达产后，将实现年销售收入30,000 万元，年利润总额5,187 万元”即2012年为达产年，目前项目刚刚建成尚未达产，部分新的高压产品尚需客户进行挂网试运行测试通过后方可获得市场准入，因此目前尚无法确认是否达到预计效益。
注4：截至日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截至日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
（一） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（二） 未能实现承诺收益的说明
不存在募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益的情况。
四、前次募集资金尚未使用资金结余情况
截至2011年12月31日，募集资金专户无余额，前次募集资金已全部使用完毕。
五、前次募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用并管理募集资金，及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
长园集团股份有限公司（盖章）
法定代表人：许晓文
主管会计工作负责人：杨剑松
会计机构负责人：颜色辉
二○一二年八月一日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2012031
长园集团股份有限公司召开2012年第三次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2012年9月24日
●股权登记日：2012年9月17日
●会议召开地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港F栋5楼
●会议方式：现场表决
●是否提供网络投票：是
一、会议召开的基本事项
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2012年9月24日上午10：00
网络投票具体时间为：2012年9月24日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00
公司将在2012年9月19日发布《长园集团股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的提示性公告》
2、股权登记日：2012年9月17日
3、现场会议召开地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港F栋5楼
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
7、会议出席对象
（1）凡2012年9月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出现现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票（授权委托书详见附件五）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员
（3）公司聘请的见证律师
二、会议议题：
1、《关于公司终止实施2011年度非公开发行股票的议案》
2、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》；
3、《关于公司申请公开发行A股可转换公司债券的议案》；
4、《关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》；
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》；
6、《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；
7、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
三、会议参加人员：
1、截止2012年9月17日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席（授权委托书式样附后），该代理人不必持有本公司股份。
3、公司董事、监事及高级管理人员。
4、公司聘请的律师。
5、登记事项：
A、登记时间：2012年9月20日上午8：00－12：00，下午2：00－5：00；（传真登记截止日期为2012年9月20日），公司接受股东大会现场登记。
B、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港F栋五楼证券法律部；邮政编码：518057
C、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）；异地股东可以用信函或传真方式登记。（信函到达本地邮戳日不晚于2012年9月20日）
D、委托代理人应于2012年9月20日下午4时前将授权委托书置于公司联系地址。
E、出席股东大会时请出示相关证件的原件。
6、与会人员食宿费、交通费自理。
7、会议咨询部门：本公司证券法律部
联系电话：0755－26719476
传 真：0755－26739900
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上交所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年9月24日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
2、股东投票代码：
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738525 | 长园投票 | 30 | A股 |
3、股票投票的具体程序
（1）买卖方向为买入投票
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要网络表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 1 | 关于公司终止实施2011年度非公开发行股票的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司申请公开发行A股可转换公司债券的议案 | |
| 本次发行证券的种类 | 3.01 | |
| 发行规模 | 3.02 | |
| 票面金额和发行价格 | 3.03 | |
| 债券期限 | 3.04 | |
| 债券利率 | 3.05 | |
| 付息的期限和方式 | 3.06 | |
| 转股期限 | 3.07 | |
| 转股价格的确定及其调整 | 3.08 | |
| 转股价格的向下修正条款 | 3.09 | |
| 转股时不足一股金额的处理方法 | 3.10 | |
| 赎回条款 | 3.11 | |
| 回售条款 | 3.12 | |
| 转股年度有关股利的归属 | 3.13 | |
| 发行方式及发行对象 | 3.14 | |
| 向原股东配售的安排 | 3.15 | |
| 债券持有人会议相关事项 | 3.16 | |
| 本次募集资金用途 | 3.17 | |
| 担保事项 | 3.18 | |
| 募集资金存放账户 | 3.19 | |
| 本次决议的有效期 | 3.20 | |
| 4 | 关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案 | |
| 无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管系列产品东莞生产基地 | 4.01 | |
| 新建年产10亿片锂电池保护用核心元件产品生产项目 | 4.02 | |
| 220-500kV超高压电缆附件及27.5/48kV铁路用冷缩型电缆附件研发生产基地 | 4.03 | |
| 智能配电网优化调度与自愈控制系统 | 4.04 | |
| 一体化智能监控系统 | 4.05 | |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于前次募集资金使用情况的专项报告 | 6.00 |
| 7 | 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 | 7.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
（4）投票注意事项：
A、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；
B、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
C、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
特此公告。
附件一：授权委托书
附件二：异地股东发函或传真方式登记的标准格式
长园集团股份有限公司
董事会
二O一二年九月六日
附件一： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席长园集团股份有限公司二O一二年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签名(盖章)： 委托日期：
委托人对本次股东大会议案的表决情况：
1、《关于公司终止实施2011年度非公开发行股票的议案》
(同意□ 反对□ 弃权□)
2、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
(同意□ 反对□ 弃权□)
3、《关于公司申请公开发行A股可转换公司债券的议案》
3.1本次发行证券的种类 (同意□ 反对□ 弃权□)
3.2发行规模 (同意□ 反对□ 弃权□)
3.3票面金额和发行价格 (同意□ 反对□ 弃权□)
3.4债券期限 (同意□ 反对□ 弃权□)
3.5债券利率 (同意□ 反对□ 弃权□)
3.6付息的期限和方式 (同意□ 反对□ 弃权□)
3.7转股期限 (同意□ 反对□ 弃权□)
3.8 转股价格的确定及其调整 (同意□ 反对□ 弃权□)
3.9 转股价格的向下修正条款 (同意□ 反对□ 弃权□)
3.10 转股时不足一股金额的处理方法 (同意□ 反对□ 弃权□)
3.11 赎回条款 (同意□ 反对□ 弃权□)
3.12 回售条款 (同意□ 反对□ 弃权□)
3.13 转股年度有关股利的归属 (同意□ 反对□ 弃权□)
3.14 发行方式及发行对象 (同意□ 反对□ 弃权□)
3.15 向原股东配售的安排 (同意□ 反对□ 弃权□)
3.16 债券持有人会议相关事项 (同意□ 反对□ 弃权□)
3.17 本次募集资金用途 (同意□ 反对□ 弃权□)
3.18 担保事项 (同意□ 反对□ 弃权□)
3.19 募集资金存放帐户 (同意□ 反对□ 弃权□)
3.20 本次决议的有效期 (同意□ 反对□ 弃权□)
4、《关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》
4.1无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管系列产品东莞生产基地
(同意□ 反对□ 弃权□)
4.2新建年产10亿片锂电池保护用核心元件产品生产项目
(同意□ 反对□ 弃权□)
4.3 220-500kV超高压电缆附件及27.5/48kV铁路用冷缩型电缆附件研发生产基地 (同意□ 反对□ 弃权□)
4.4 智能配电网优化调度与自愈控制系统 (同意□ 反对□ 弃权□)
4.5 一体化智能监控系统 (同意□ 反对□ 弃权□)
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)
6、《关于前次募集资金使用情况的专项报告》 (同意□ 反对□ 弃权□)
7、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
(同意□ 反对□ 弃权□)
附件二： 回 执
截止2012年9月17日，我单位(个人)持有长园集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年第三次临时股东大会。
股东帐户： 股东姓名(盖章)：
出席人姓名：
日期：2012年 月 日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2012032
长园集团股份有限公司关于终止
2011年度实施非公开发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
长园集团股份有限公司（下称“公司”）于2012年9月6目召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司终止实施2011年度非公开发行股票的议案》，拟同意公司终止实施2011年度非公开发行股票方案。
2011年3月12日，公司接到中国证券监督管理委员会证监许可［2012］311号《关于核准长园集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行新股不超过9,000万股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。目前，公司在充分考虑经济环境和市场变化等因素的情况下，经审慎分析和充分论证，并经与保荐人协商，公司董事会拟终止实施公司2011年非公开发行股票方案。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二O一二年九月六日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2012033
长园集团股份有限公司为全资子公司长园电力技术有限公司担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：长园电力技术有限公司（以下简称“长园电力”）
● 本次担保金额及为其担保累计金额：公司本次为长园电力担保金额共计人民币10,000万元，占最近一期经审计净资产的4.64%；截止公告日，公司累计为其担保金额为人民币6,000万元
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：人民币22,600万元，占最近一期经审计总资产的6.27%，占净资产的10.65%（不含本次担保）
● 对外担保逾期的累积数量：无
一、担保情况概述
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年9月6日召开了第五届董事会第七次会议，会议应到董事9名，实际参与表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于为全资子公司长园电力技术有限公司授信提供担保的议案》，同意公司为长园电力向珠海华润银行股份有限公司申请授信并提供连带责任保证担保，授信金额为10,000万元人民币，珠海华润银行股份有限公司与公司第二大股东华润深国投信托有限公司属同一集团控制，公司董事路强先生回避表决，详情请见2012年9月 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《长园集团股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》。 根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及其他相关规定，该项担保未超过董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
被担保人名称：长园电力技术有限公司
注册地点：珠海市高新区科技抢新海岸第二期金峰北路89号厂房
法定代表人：许晓文
注册资本：人民币16,000万元
经营范围：电力电力附件、高低压成套开关设备及配件的研究、开发、生产、销售等，长园电力系本公司全资子公司，长园电力信用等级：AAA。
截止2011年12月31日，长园电力经审计的总资产为34,518.56万元，负债总额为13,275.83万元，净资产为21,242.73万元，资产负债率为38.46%；截止2012年6月31日，长园电力未经审计的总资产为48,823.29万元，负债总额为26,410.05万元，净资产为22,413.24万元，资产负债率为54.09%。
三、担保协议的主要内容
待公司董事会审议通过后再签订相关协议。
四、董事会及独立董事意见：
公司董事会认为：长园电力为公司全资子公司，生产经营稳定，各方面运作正常，为保障其经营活动的正常开展，公司为其提供担保支持，有利于长园电力的良性发展，符合公司的整体利益。长园电力经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控范围之内，公司董事会一致同意为长园电力提供担保。
独立董事认为：报告期内，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定，严格控制对外担保风险，公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及股东利益；该关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止公告日，公司对外担保累计金额为人民币22，600万元（不含本次担保），公司及控股子公司无逾期担保。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、独立董事意见；
3、被担保人最近一期的财务报表；
4、被担保人营业执照复印件。
特此公告！
长园集团股份有限公司
董 事 会
二O一二年九月六日