证券代码：600604 900902 证券简称：二纺机 二纺B股 公告编码：临2012-029

上海二纺机股份有限公司

2012年第二次(暨第三十五次)临时股东大会会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

上海二纺机股份有限公司(以下简称：“公司”)2012 年度第二次临时股东大会，于2012年9月7日在上海召开。出席本次股东大会、以现场记名投票的股东及股东代理人共66名，代表股份243,686,376股，占公司有表决权股份总数的43.0200％，其中A股股份237,909,151股、B 股股份5,777,225股，分别占公司有表决权股份总数的42.0001％、1.0199％。本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长夏斯成先生主持，公司董事、监事及高级管理人员列席了会议，通力律师事务所出席本次大会进行见证并出具了《法律意见书》。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、本公司《公司章程》等有关规定。本次会议以现场书面记名投票表决的方式，对大会各项议案逐项审议并表决如下：

一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

（一）选举公司董事会董事

1、选举丁明年先生为公司第七届董事会董事

表决结果:

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	243,541,199	243,540,784	15	400	99.999830%
A 股股东	237,902,964	237,902,559	5	400	99.999830%
B 股股东	5,638,235	5,638,225	10	0	99.999823%

2、选举周群女士为公司第七届董事会董事

表决结果:

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	243,478,350	243,477,825	20	505	99.999784%
A 股股东	237,876,294	237,875,789	0	505	99.999788%
B 股股东	5,602,056	5,602,036	20	0	99.999643%

3、选举黄之阳先生为公司第七届董事会董事

表决结果:

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	243,478,439	243,477,805	34	600	99.999740%
A 股股东	237,876,373	237,875,769	4	600	99.999746%
B 股股东	5,602,066	5,602,036	30	0	99.999464%

4、选举张羽祥先生为公司第七届董事会董事

表决结果:

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	243,664,589	243,663,943	0	646	99.999735%
A 股股东	237,878,213	237,877,907	0	306	99.999871%
B 股股东	5,786,376	5,786,036	0	340	99.994124%

（二）选举公司董事会独立董事

5、选举徐军先生为公司第七届董事会独立董事

表决结果:

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	243,581,260	243,580,950	0	310	99.999873%
A股股东	237,892,224	237,891,914	0	310	99.999870%
B股股东	5,689,036	5,689,036	0	0	100.000000%

6、选举孙勇先生为公司第七届董事会独立董事

表决结果:

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	243,494,760	243,493,960	0	800	99.999671%
A股股东	237,892,724	237,891,924	0	800	99.999664%
B股股东	5,602,036	5,602,036	0	0	100.000000%

7、选举吕巍先生为公司第七届董事会独立董事

表决结果:

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	243,447,401	243,447,096	5	300	99.999875%
A股股东	237,845,365	237,845,060	5	300	99.999872%
B 股股东	5,602,036	5,602,036	0	0	100.000000%

二、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

采用累积投票制选举公司第七届董事会董事

1、选举刘志敏先生为公司第七届监事会监事

表决结果:

		代表股份数		同意股数		反对股数		弃权股数		赞成比例
全体股东	243,570,099		243,569,784		0		315		99.999871%
A股股东	237,876,074		237,875,759		0		315		99.999868%
B股股东	5,694,025		5,694,025		0		0		100.000000%

2、选举张青女士为公司第七届监事会监事

表决结果:

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	243,478,974	243,478,859	0	115	99.999953%
A股股东	237,876,938	237,876,823	0	115	99.999952%
B股股东	5,602,036	5,602,036	0	0	100.000000%

三、审议通过《关于变更公司公司名称和经营范围的议案》

表决结果:

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	243,686,376	243,561,431	105	124,840	99.948727%
A 股股东	237,909,151	237,877,206	5	31,940	99.986573%
B 股股东	5,777,225	5,684,225	100	92,900	98.390231%

四、审议通过《关于变更公司注册地址及办公地址的议案》

表决结果:

		代表股份数		同意股数		反对股数		弃权股数		赞成比例
全体股东	243,686,376		243,561,231		5		125,140		99.948645%
A 股股东	237,909,151		237,877,006		5		32,140		99.986489%
B 股股东	5,777,225		5,684,225		0		93,000		98.390231%

五、审议通过《关于修改《公司章程》部分条款的议案》

表决结果:

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	243,686,376	240,398,302	3,163,234	124,840	98.650694%
A 股股东	237,909,151	237,877,006	205	31,940	99.986489%
B 股股东	5,777,225	2,521,296	3,163,029	92,900	43.641991%

根据《公司章程》规定，第五项议案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）的持表决权三分之二以上通过。

律师见证情况：

通力事务所为本次股东大会出具了《法律意见书》,其结论意见如下：本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定；出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效；本次临时股东大会形成的决议合法有效。

备查文件：

1、上海二纺机股份有限公司2012年第二次（暨三十五次）临时股东大会决议

2、通力事务所关于上海二纺机股份有限公司2012年第二次（暨三十五次）临时股东大会的法律意见书

特此公告

上海二纺机股份有限公司董事会

2012年9月7日

证券代码：600604 900902 证券简称：二纺机 二纺B股 公告编码：临2012-030

上海二纺机股份有限公司

第七届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

上海二纺机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于2012 年9月7日下午在公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人，其中独立董事吕巍以通讯方式参加会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。经与会董事审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于选举公司董事长、副董事长的议案》

选举丁明年先生为公司董事长，任期与本届董事会一致（丁明年先生简历见附件）；选举周群女士为公司副董事长，任期与本届董事会一致（周群女士简历见附件）。

表决结果：有效表决票为7票，其中同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过《关于选举董事会审计委员会委员的议案》

选举孙勇先生、徐军先生、张羽祥先生为公司第七届董事会审计委员会委员。

表决结果：有效表决票为7票，其中同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过《关于选举董事会战略委员会委员的议案》

选举丁明年先生、周群女士、黄之阳先生、徐军先生和吕巍先生为公司第七届董事会战略委员会委员。

表决结果：有效表决票为7票，其中同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议《关于设立董事会薪酬与考核委员会并选举委员的议案》

决定设立董事会薪酬与考核委员会，选举吕巍先生、孙勇先生和周群女士公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员。

表决结果：有效表决票为7票，其中同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议《关于设立提名委员会并选举委员的议案》

决定设立董事会提名委员会，选举徐军先生、吕巍先生和丁明年先生公司第七届董事会提名委员会委员。

表决结果：有效表决票为7票，其中同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过了《关于批准董事会各专门委员会主任委员的议案》

经董事会审计委员会选举，孙勇先生当选该委员会主任委员；经董事会战略委员会选举，丁明年先生当选该委员会主任委员；经董事会薪酬与考核委员会选举，吕巍先生当选该委员会主任委员；经董事会提名委员会选举，徐军先生当选该委员会主任委员

董事会批准孙勇先生担任审计委员会主任委员，丁明年先生担任战略委员会主任委员，吕巍担任薪酬与考核委员会主任委员，徐军先生担任提名委员会主任委员。

表决结果：有效表决票为7票，其中同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过了《关于制订董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案》

表决结果：有效表决票为7票，其中同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过了《关于制订董事会提名委员会工作细则的议案》

表决结果：有效表决票为7票，其中同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

决定聘任黄之阳先生为公司总经理，任期与本届董事会一致（黄之阳先生简历见附件）。

表决结果：有效表决票为7票，其中同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十、审议通过《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》

决定聘任戴勇斌先生为公司董事会秘书兼任证券事务代表，任期与本届董事会一致（戴勇斌先生简历见附件）。

表决结果：有效表决票为7票，其中同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》

决定聘任刘芹羽女士为公司副总经理，任期与本届董事会一致（刘芹羽女士简历见附件）；决定聘任李业成先生为公司财务总监，任期与本届董事会一致（李业成先生简历见附件）。

表决结果：有效表决票为7票，其中同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十二、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

表决结果：有效表决票为7票，其中同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

为保证公司独立董事更有效的行使职权，拟将独立董事津贴标准由调整为10万元/年（扣除个人所得税后），新的独立董事津贴标准拟从第七届董事会独立董事任职时开始执行。

表决结果：有效表决票为7票，其中同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过《关于公司2012 年9月至12月预计发生的日常关联交易的议案》

表决结果：有效表决票为4票，其中同意4票，反对0 票，弃权0 票。

本议案为关联交易议案，董事会就此议案进行表决时，关联董事丁明年、周群、张羽祥已回避表决。

上述事项详见与本公告同时披露的公司《关于2012 年9-12月日常经营性关联交易事项的公告》。

特此公告。

上海二纺机股份有限公司董事会

二○一二年九月七日

附件：

丁明年先生简历：

丁明年先生，中国国籍，无境外居留权，1953年1月出生，研究生学历，经济师职称。历任上海市闸北区劳动局副局长、地区办副主任、经委副主任等，现任上海市北高新（集团）有限公司党委书记、董事长，上海二纺机股份有限公司董事长。

周群女士简历：

周群女士，中国国籍，无境外居留权，1966年5月出生，研究生学历，高级经营师、政工师职称。历任闸北区城市发展投资总公司北城进出口公司副总经理、上海市北高新（集团）有限公司总经理助理、副总经理等，现任上海市北高新（集团）有限公司党委委员、总经理，上海二纺机股份有限公司副董事长。

黄之阳先生简历：

黄之阳先生，中国国籍，无境外居留权，1967年4月出生，大学本科学历，助理建筑师职称。历任北京思源集团市场总监、上海市北高新（集团）有限公司总经理助理、副总经理等，现任上海二纺机股份有限公司董事、总经理。

戴勇斌先生简历：

戴勇斌先生，中国国籍，无境外居留权，1974年11月出生，大学本科学历，具有注册会计师资格和法律职业资格，会计师职称。历任上海中亚饭店计财部经理、上海富兰德林会计师事务所有限公司审计经理、上海市北高新（集团）有限公司总会计师助理、财务部副经理、上海开创企业发展有限公司证券事务部经理等，现任上海二纺机股份有限公司董事会秘书。

刘芹羽女士简历：

刘芹羽女士，中国国籍，无境外居留权，1979年6月出生，大学本科学历。历任上海市北科技创业有限公司北京办事处招商经理、深圳办事处主任、副总经理、上海市北高新（集团）有限公司招商中心主任、招商总监、上海开创企业发展有限公司招商总监等，现任上海二纺机股份有限公司副总经理。

李业成先生简历：

李业成先生，中国国籍，无境外居留权，1970年4月出生，研究生学历，会计师职称。历任东风电子科技股份有限公司财务主管、上海交大昂立股份有限公司财务部副经理、上海市北高新（集团）有限公司财务部副经理、经理、上海开创企业发展有限公司财务部经理等，现任上海二纺机股份有限公司财务总监。

证券代码：600604 900902 证券简称：二纺机 二纺B股 公告编码：临2012-031

上海二纺机股份有限公司

第七届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

上海二纺机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次会议于2012 年9月7日下午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。会议审议并通过了决议如下：

一、审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》

根据《公司章程》规定并经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，选举刘志敏先生、张青女士为公司监事，根据公司民主推选，选举许向东为职工代表监事。监事会经审议，一致选举刘志敏先生为公司监事会主席。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

上海二纺机股份有限公司监事会

二○一二年九月七日

附件：

刘志敏先生简历：

刘志敏先生，中国国籍，无境外居留权，1953年5月出生，大专学历，经济师职称。历任上海北方企业（集团）有限公司总经理、上海市闸北区国资委党委书记、主任等，现任上海市北高新（集团）有限公司监事长，上海二纺机股份有限公司监事会主席。

张青女士简历：

张青女士，中国国籍，无境外居留权，1960年11月出生，大学本科学历。历任新疆交通厅炼油厂厂办秘书、新疆自治区经济委员会经济信息情报研究所办事员、上海闸北区民防办党办主任、闸北区机关党工委副书记、工会主席、纪工委书记等，现任上海市北高新（集团）有限公司党委副书记、工会主席、纪委书记、综合党委书记，上海二纺机股份有限公司监事会监事。

许向东先生简历：

许向东先生，中国国籍，无境外居留权，1967年3月出生，大学本科学历，工程师职称。历任上海申达集团上棉二厂技术员、车间主任、分厂厂长；上海申达股份有限公司外贸事业部主管；上海申达集团有限公司人力资源部主管；上海世纪出版集团译文出版社人力资源部经理；上海市北高新（集团）有限公司人力资源部经理等，现任上海开创企业发展有限公司人力资源部经理，上海二纺机股份有限公司职工监事。

证券代码：600604 900902 证券简称：二纺机 二纺B股 公告编码：临2012-032

上海二纺机股份有限公司

关于2012 年9-12月日常经营性关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

重要内容提示：

● 上海二纺机股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届董事会第一次会议审议的关于2012年9-12月预计发生的日常关联交易事项的议案（以下简称：“关联交易议案”），控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称：“市北集团”）任职的三名董事丁明年先生、周群女士和张羽祥先生在董事会审议该关联交易并进行表决时，已予以回避。

● 公司独立董事对2012年9-12月预计发生的日常关联交易事项，出具了独立董事意见。

一、关联交易的范围及定价依据

1、关联交易的范围：

开创公司向市北集团提供土地整理顾问策划、代理房产租赁经营。

2、关联交易定价政策：

上述关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

二、预计发生的关联交易总额

金额单位：人民币万元

关联交易事项	交易主体	关联人	2012年9-12月预计发生的金额
土地整理顾问策划	开创公司	市北集团	1400
房产租赁经营代理	开创公司	市北集团	460
合计			1860

三、关联方情况介绍：

（一）关联方情况和关联关系：

企业名称： 上海市北高新（集团）有限公司

地 址： 上海市闸北区江场三路238号16楼

法定代表人： 丁明年

注册资本： 人民币7亿元

企业类型： 有限责任公司

经营范围： 投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、经济信息咨询服务（除经纪）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）

市北集团成立于1999年4月，由上海市闸北区国有资产监督管理委员会出资组建，为本公司的控股股东。

四、关于交易协议

本公司及下属子公司与关联方发生的关联交易将按照彼此间签署的具体合同执行。

五、日常经营性关联交易的目的以及对公司的影响

董事会认为：公司上市后，为避免同业竞争，市北集团不再发展与公司及下属公司相同或类似的业务。为此，市北集团的业务需求也成为公司业务发展的目标之一予以锁定。实施本次经营性关联交易，有利于在规范公司经营运作的前提下，拓展公司业务，提高收益。公司及下属公司与关联方之间所发生的交易均由交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。

六、独立董事的意见

公司独立董事在会前出具了《关于公司2012年度9-12月预计发生的日常经营性关联交易事项的事前认可函》，并发表了《关于公司2012年9-12月预计发生的日常经营性关联交易事项的独立意见》。独立董事认为：

1、公司及下属子公司2012年9-12月预计与上海市北高新（集团）有限公司及其控股子公司发生的土地整理顾问策划、受托房产租赁经营、房产租赁等交易属日常经营性行为，并构成关联交易；

2、上述日常经营性关联交易事项符合相关法律法规及制度的规定，定价依据市场化原则，互惠互利于交易双方，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理。

七、审议程序

上述日常经营性关联交易事项已经公司第七届董事会第一次会议审议通过。关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，已予以回避。

八、备查文件目录

1、公司第七届董事会第一次会议决议以及会议记录；

2、独立董事就本次日常经营性关联交易发表的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

上海二纺机股份有限公司董事会

二0一二年九月七日