证券代码：600360 股票简称：华微电子 编号：临2012-033

  吉林华微电子股份有限公司关于进一步落实现金分红有关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的有关规定，本公司就公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况等事项公告如下：

一、公司进一步落实现金分红的情况

根据中国证监会《通知》的要求，为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司分别于2012年5月23日和2012年6月8日召开第五届董事会第一次会议和2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改<吉林华微电子股份有限公司章程>的议案》，对《公司章程》中的利润分配相关条款进行了修订。现行《公司章程》对利润分配做了如下规定：

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一） 利润分配方式

公司采取现金或股票方式分配股利。

（二） 利润分配原则

公司制订利润分配政策应关注并重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司根据盈利和发展需要等实际情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，主要采取现金分红的股利分配政策。除非因存在合理及充分的理由，除非符合本章程规定的调整现金分红政策的条件且依本章程有关规定履行相应的股东大会决策程序，否则公司当年度实现的盈利，在按照本章程规定提取法定公积金、任意公积金后应依据本章程的有关规定进行现金分红。

（三） 现金分红政策

1、 在具备下列现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

上述“年”均指会计年度。

2、 现金分红条件如下：

a) 股利分配不得超过累计可分配利润的范围

b) 当年每股收益不低于0.1元；

c) 当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；

d) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

e) 公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告；

f) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5,000万元人民币。

（四） 股票股利分配条件

1、 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过0.35元时，公司可以考虑进行股票股利分红。

2、 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（五） 调整分红政策的条件

1、 公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

2、 自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

3、 按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

4、 董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

（六） 利润分配决策程序

1、 利润分配预案的制订

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。

分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议， 待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响, 公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

2、 利润分配预案的制定

董事会关于通过分红预案的决议公告后，经两名以上独立董事同意，独立董事可发出公开接受股东投票委托的通知，由独立董事作为股东代理人按照股东签发的委托书的书面指示代表股东出席股东大会并行使表决权。

审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

连续90日单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以就分红方案向股东大会提出临时议案。

分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

（七） 利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

（八） 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

(1) 弥补上一年度的亏损；

(2) 提取利润的百分之十列入公司法定公积金；

(3) 根据股东大会的决定提取任意公积金；

(4)按照股东持有的股份比例分配并支付股东股利，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（九） 对股东利益的保护

1、 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于网络投票表决、独立董事公开接受中小股东投票委托、鼓励中小股东在股东大会上行使质询权等）， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、 独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

3、 公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

4、 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

5、 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、未来三年现金分红规划制定情况

2012年9月6日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《公司分红政策和未来三年股东回报规划》（以下简称“《规划》”），对未来三年（2012～2014年）现金分红具体规划如下：

1、公司将根据战略发展规划，制定合理的年度经营计划，不断提高公司的盈利能力并确保稳健的发展，为股利分配提供持续来源。

2、公司将结合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断完善利润分配的相关规章制度，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

3、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金流量状况能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。具体每个年度的现金分红比例将由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

在保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下, 公司还将根据年度盈利情况和现金流状况选择采取股票方式分配股利。

公司每次年度股东大会将审议公司年度利润分配方案，公司董事会还可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期分红。

未来三年内，若公司净利润保持持续稳定增长，在外部融资环境允许的情况下，公司将继续保持或考虑进一步提高现金分红比例，以加大对投资者的回报力度。

4、公司在筹划及制定利润分配政策过程中，将严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时修订、完善公司相关规章制度，并严格履行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

此外，《规划》还对股东回报规划的制定周期和相关决策机制进行了如下规定：

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

2、公司董事会结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，制订年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

三、公司最近三年的现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年的现金分红情况

单位：万元

	现金分红金额（?）	合并报表下归属于母公司净利润（?）	现金分红比例（?/?）
2011年	3,390.40	10,174.25	33.32%
2010年	573.76	8,249.09	6.96%
2009年	2,608.00	2,603.70	100.17%
合计	6,572.16	21,027.04	31.26%
最近三年年均净利润			7,009.01
最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例			93.77%

（二）最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年实现的利润扣除现金分红后的未分配利润，主要用于公司的产业升级和产品结构调整、技术改造以及补充流动资金等方面，以确保公司的可持续发展，并提升综合竞争力，具体情况如下：

公司2009年度实现归属于上市公司股东的净利润2,603.70万元，当年末剩余未分配利润为43,124.20万元，主要用于2010年度芯片生产线扩产设备投资、技术改造以及补充日常业务经营的运营资金。

公司2010年度实现归属于上市公司的股东净利润8,249.09万元，当年末剩余未分配利润为45,773.70万元，主要用于2011年度芯片生产线扩产设备投资、6英寸芯片生产线投产后新型功率器件产品市场开拓以及补充日常业务经营的流动资金。

公司2011年度实现归属于上市公司股东的净利润10,174.25万元，当年末剩余未分配利润为46,677.02万元，计划用于新型功率器件产品市场开拓以及补充日常业务经营的流动资金。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2012年9月8日