证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2012-022

  浙江东南发电股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江东南发电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2012年9月6日以通讯方式召开。会议应到董事15名，实到董事15名。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长毛剑宏召集。

  会议审议并通过如下议案及决议：

  1、审议通过《关于与浙能嘉兴、浙能滨海、浙能长兴签署<2012年度台电关停机组替代发电变更协议>的议案》

  决议：同意公司与浙江浙能嘉兴发电有限公司、浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司、浙江浙能长兴发电有限公司签署《2012年度台电关停机组替代发电变更协议》。

  关联董事：毛剑宏、夏晶寒、曹路回避表决

  表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

  有关《2012年度台电关停机组替代发电变更协议》的内容详见《关于变更关停机组电量替发关联交易的公告》。

  2、审议通过《关于与华能玉环签署<2012年度浙江省小火电关停机组替代发电变更协议>的议案》

  决议：同意公司与华能国际电力股份有限公司玉环电厂签署《2012年度浙江省小火电关停机组替代发电变更协议》。

  关联董事：谷碧泉、傅启阳、崔伯山、李宝山回避表决

  表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

  有关《2012年度浙江省小火电关停机组替代发电变更协议》的内容详见《关于变更关停机组电量替发关联交易的公告》。

  3、审议通过《关于与国电北仑、浙江国华签署<2012年度浙江省小火电关停机组替代发电协议>的议案》

  决议：同意公司与国电浙江北仑第三发电有限公司、浙江国华浙能发电有限公司签署《2012年度浙江省小火电关停机组替代发电协议》。

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  鉴于公司调整浙江浙能嘉兴发电有限公司、浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司和浙江浙能长兴发电有限公司为台州电厂关停机组替发的2012年上网电量指标（详见《关于变更关停机组电量替发关联交易的公告》），公司分别与国电浙江北仑第三发电有限公司（以下简称“国电北仑”）、浙江国华浙能发电有限公司（以下简称“浙江国华”）签署《2012年度浙江省小火电关停机组替代发电协议》，由国电北仑替发上网电量9,900万千瓦时，浙江国华替发上网电量2,768万千瓦时。

  根据该协议，国电北仑、浙江国华应按月向公司支付差额电费。月度差额电费=当月实际替代上网电量×（替代发电上网电价-替代发电价格）。

  替代发电上网电价执行浙江省物价局批复的台州电厂关停机组替代电量上网电价。

  替代发电价格的计算公式为：当月替代发电价格（元/千千瓦时）=基准替代发电电价+（当月替代发电煤价（元/吨）-基准煤价（元/吨））×0.305×7000/5500。

  基准替代发电电价是指基准原煤价所对应的替代电价290元/千千瓦时（含税）。基准原煤价是指秦皇岛煤炭网发布的发热量5500大卡/千克（山西优混）的挂牌价550元/吨。

  为规避由于电煤价格波动对双方利益造成的风险，当月替代发电价格根据上月电煤平均价格比照基准替代发电电价作相应调整。

  当月替代发电煤价按上个月的月电煤平均价结算。当月电煤平均价是指以当月秦皇岛煤炭网——秦皇岛煤炭价格行情每次发布的发热量为5500大卡/千克（山西优混）的挂牌中间价为依据，并以当月每次发布的价格及发布的次数进行计算（算术平均值）而得到的煤价。

  参照《2012年度台电关停机组替代发电协议》，以含税价格820元/吨作为替代发电煤价测算，且不考虑煤价调整情况，2012年台州电厂预计从国电北仑、浙江国华获得替发差额电费收入约1,079.39万元（不含税）。

  浙江东南发电股份有限公司董事会

  2012年9月8日

  证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2012-023

  浙江东南发电股份有限公司关于变更关停机组电量替发关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、关联交易内容及回避事宜：

  （1）公司与浙江浙能嘉兴发电有限公司（以下简称“浙能嘉兴”）、浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司（以下简称“浙能滨海”）、浙江浙能长兴发电有限公司（以下简称“浙能长兴”）签署《2012年度台电关停机组替代发电变更协议》。

  关联董事：毛剑宏、夏晶寒、曹路回避表决。

  （2）公司与华能国际电力股份有限公司玉环电厂（以下简称“华能玉环”）签署《2012年度浙江省小火电关停机组替代发电变更协议》。

  关联董事：谷碧泉、傅启阳、崔伯山、李宝山回避表决。

  2、上述关联交易事项经公司第六届董事会第六次会议审议通过。

  一、关联交易概述

  根据公司第五届董事会第三十一次会议和2011年度股东大会决议，公司与浙江浙能嘉兴发电有限公司（以下简称“浙能嘉兴”）、浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司（以下简称“浙能滨海”）、浙江浙能长兴发电有限公司（以下简称“浙能长兴”）签署《2012年度台电关停机组替代发电协议》，浙能嘉兴、浙能滨海、浙能长兴分别为台州电厂关停机组替发上网电量18,630万千瓦时、18,630万千瓦时和37,260万千瓦时。详见公司第五届董事会第三十一次会议决议及关于关停机组电量替发关联交易的公告。

  由于目前发电形势较为宽松，根据电网节能调度的实际情况，为妥善落实电量替发，提高替代发电的收益，公司适当调整替发电量的指标分配，向大容量、高参数、高效率机组倾斜。经友好协商，浙能嘉兴、浙能滨海、浙能长兴分别调减替发上网电量7,859万千瓦时、8,357万千瓦时和16,252万千瓦时。调减的指标电量转由以下发电企业替发：

  （1）华能国际电力股份有限公司玉环电厂（以下简称“华能玉环”）替发上网电量19,800万千瓦时；

  （2）国电浙江北仑第三发电有限公司、浙江国华浙能发电有限公司分别替发上网电量9,900万千瓦时和2,768万千瓦时。详见公司第六届董事会第六次会议决议公告。

  公司与浙能嘉兴、浙能滨海、浙能长兴签署《2012年度台电关停机组替代发电变更协议》，关联董事毛剑宏、夏晶寒、曹路回避表决。

  公司与华能玉环签署《2012年度浙江省小火电关停机组替代发电变更协议》，关联董事谷碧泉、傅启阳、崔伯山、李宝山回避表决。

  二、关联方及关联方关系

  浙能嘉兴、浙能滨海、浙能长兴、华能玉环的情况介绍详见公司第五届董事会第三十一次会议决议及关于关停机组电量替发关联交易的公告。

  公司与浙能嘉兴、浙能滨海的第一大股东均为浙江浙能电力股份有限公司，浙能长兴为公司的控股子公司，故公司与浙能嘉兴、浙能滨海、浙能长兴签署《2012年度台电关停机组替代发电变更协议》，构成关联交易。

  公司第二大股东中国华能集团公司为华能国际电力股份有限公司的控股股东，华能玉环为华能国际电力股份有限公司的全资电厂，故公司与华能玉环签署《2012年度浙江省小火电关停机组替代发电变更协议》构成关联交易。

  三、关联交易的主要内容

  1、2012年度台电关停机组替代发电变更协议

  根据《2012年度台电关停机组替代发电变更协议》，浙能嘉兴替发上网电量由18,630万千瓦时调整为10,771万千瓦时；浙能滨海替发上网电量由18,630万千瓦时调整为10,273万千瓦时；浙能长兴替发上网电量由37,260万千瓦时调整为21,008万千瓦时。

  除替代电量变更外，公司与浙能嘉兴、浙能滨海、浙能长兴的其他约定均按《2012年度台电关停机组替代发电协议》执行。详见公司第五届董事会第三十一次会议决议及关于关停机组电量替发关联交易的公告。

  2、2012年度浙江省小火电关停机组替代发电变更协议

  根据公司第五届董事会第三十一次会议决议，公司与华能玉环签署《2012年度浙江省小火电关停机组替代发电协议》，由华能玉环为台州发电厂关停机组替发上网电量7,110万千瓦时。详见公司第五届董事会第三十一次会议决议及关于关停机组电量替发关联交易的公告。

  根据《2012年度浙江省小火电关停机组替代发电变更协议》，华能玉环替发上网电量由7,110万千瓦时调整为26,910万千瓦时。

  除替代电量变更外，公司与华能玉环的其他约定均按《2012年度浙江省小火电关停机组替代发电协议》执行。

  四、关联交易的影响

  参照《2012年度台电关停机组替代发电协议》，以含税价格820元/吨作为替代发电煤价测算，且不考虑煤价调整情况，2012年台州电厂预计从浙能嘉兴、浙能滨海、浙能长兴获得替发差额电费收入将减少约 2,125.76万元（不含税）；从华能玉环获得替发差额电费收入将增加约1,687.08万元（不含税）。

  五、独立董事意见

  1、由于目前发电形势较为宽松，根据电网节能调度的实际情况，公司适当调整替发电量的指标分配，向大容量、高参数、高效率机组倾斜，是妥善落实关停机组电量替发，提高替代发电收益的实际需要。

  2、关联交易价格未损害公司和股东利益，公平合理。

  3、在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决。表决程序符合国家有关法律法规规章和公司章程的规定。

  浙江东南发电股份有限公司董事会

  2012年9月8日