证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2012-026

  凌云工业股份有限公司2012年

  第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议无否决或修改提案的情况；

  ● 本次会议无新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  2012年9月7日凌云工业股份有限公司召开了2012年第二次临时股东大会，参加会议的股东代表3人，代表股份数133,436,830股，占公司发行在外有表决权股份总数的36.89％。

  本次会议由公司董事会召集，董事长李喜增先生主持，公司部分董事、监事出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、议案审议情况

  （一）审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意对《公司章程》第一百五十四条做如下修改：

  原章程第一百五十四条：公司利润分配政策为：

  （一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配应保持连续性和稳定性；

  （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  （三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

  （四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  现修改为：

  第一百五十四条 公司的利润分配政策为：

  （一）公司利润分配应重视对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益；利润分配应保持连续性和稳定性。

  （二）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。根据资金需求和盈利情况，公司可以进行中期现金分配。

  （三）利润分配条件和比例

  现金分配的具体条件和比例：在公司当年盈利，现金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%。

  上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且达到4亿元以上的。

  发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。

  （四）利润分配的决策程序和机制

  董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金状况制定利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。

  公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。

  对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  因生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境变化，确需对公司现金分红政策进行调整或变更时，独立董事应当发表意见，董事会审议通过修改方案后提交股东大会，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  表决结果：同意133,436,830股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权 0 股。

  （二）审议通过《关于继续聘用国富浩华会计师事务所的议案》，同意公司2012年度继续聘用国富浩华会计师事务所作为公司的审计机构，年度审计费用120万元，因审计发生的差旅费由本公司支付。

  表决结果：同意133,436,830股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权 0 股。

  三、公证或者律师见证情况

  北京市嘉源律师事务所黄国宝、郑阳超律师对本次会议进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格以及表决程序符合法律法规和公司章程的有关规定，本次大会形成的决议均合法有效。

  四、备查文件

  1、 2012年第二次临时股东大会决议；

  2、 嘉源律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  凌云工业股份有限公司董事会

  2012年9月7日

  证券代码：600480   证券简称：凌云股份    公告编号：临2012-027

  凌云工业股份有限公司关于控股股东注册资本增加及股权结构变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  公司近期收到控股股东北方凌云工业集团有限公司（以下简称“凌云集团”）通知，凌云集团注册资本增加及股权结构发生变更，具体情况如下：

  一、凌云集团原注册资本及股权结构：

  1、原注册资本：16,975万元人民币

  2、原股权结构：中国兵器工业集团公司持有其50%的股权，中国北方工业公司持有其50%的股权。

  二、变更后，凌云集团注册资本及结构

  1、现注册资本：21,893.89万元人民币

  2、现股权结构：中国兵器工业集团公司持有其61.23%的股权，中国北方工业公司持有其38.77%的股权。

  三、其它事项

  此次控股股东注册资本及股权结构变更不涉及其它事项。

  上述变更完成后，本公司的控股股东凌云集团和实际控制人中国兵器工业集团公司未发生变化。

  特此公告。

  凌云工业股份有限公司董事会

  2012年9月7日