第五届董事会第二十次
会议(通讯方式)决议公告
证券代码：600284 证券简称：浦东建设 编号：临2012-035
上海浦东路桥建设股份有限公司
第五届董事会第二十次
会议(通讯方式)决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海浦东路桥建设股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2012年9月3日—9月7日以通讯方式召开。应参与审议表决的董事9名，实际参与审议表决的董事9名。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会董事审议，以书面表决方式全票通过如下议案：
1、关于上海浦东路桥建设股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
此项议案还需提交公司股东大会审议。
2、关于修订《上海浦东路桥建设股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案；
同意公司根据中国银行间市场交易商协会2012年新修订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》要求，对现有的《上海浦东路桥建设股份有限公司信息披露事务管理制度》进行修订。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
3、关于召开2012年第三次临时股东大会的议案。
同意公司于2012年10月8日(星期一)下午1：30召开2012年第三次临时股东大会，会议地点：上海浦东新区浦东大道535号裕景大饭店3楼丹桂厅。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
上海浦东路桥建设股份有限公司董事会
二○一二年九月八日
证券代码：600284 证券简称：浦东建设 公告编号：临2012-036
上海浦东路桥建设股份有限公司
关于召开2012年第三次
临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年10月8日
●股权登记日：2012年9月26日
●会议召开地点：上海浦东新区浦东大道535号裕景大饭店3楼丹桂厅●会议方式：现场投票
●是否提供网络投票：否
上海浦东路桥建设股份有限公司于2012年9月3日-2012年9月7日以通讯方式召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》，现将会议具体事宜通知如下：
一、会议时间、地点 、召集人
会议时间：2012年10月8日(星期一)下午1：30
会议地点：上海浦东新区浦东大道535号裕景大饭店3楼丹桂厅
会议召集人：上海浦东路桥建设股份有限公司董事会
二、会议审议事项
1、审议《关于上海浦东路桥建设股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
三、出席会议的对象
1）截止2012年9月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册, 并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。因故不能亲自出席会议的股东,可以书面形式委托他人代为出席会议和参加表决。
2）公司董事、监事和高级管理人员。
3）公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
1）个人股东,请持本人身份证和股东账户卡办理登记；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记。
2）法人股东,请持单位介绍信、股东账户卡办理登记手续。
3）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第1)、2)条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本市收到的邮戳为准。
4）通讯地址：上海浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天大厦14楼
上海浦东路桥建设股份有限公司董事会办公室
联系电话：（021）58206677-209/219
邮编：200120 传真：(021)68765759
5）登记时间：2012年9月28日上午9:00至11:00,下午1:00至3:00。
6）登记地点：上海市长宁区东诸安浜路(近江苏路)165弄29号4楼（纺发大楼）
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系电话：(021)58206677-209/219
传真：(021)68765759 邮编：200120
2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。
3、会场交通线路：地铁四号线浦东大道站；公交81路，85路，313路，455路，774路，799路，971路，983路，蔡陆专线，钦东专线，上川专线，隧道六线，新川专线。
4、根据上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，本次股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。
特此公告。
上海浦东路桥建设股份有限公司
董事会
二○一二年九月八日
附：上海浦东路桥建设股份有限公司2012年第三次临时股东大会授权委托书
附件：
上海浦东路桥建设股份有限公司
2012年第三次临时股东大会授权委托书
兹委托 (先生/女士)代表本人(或本单位)出席上海浦东路桥建设股份有限公司2012年第三次临时股东大会，行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。
委托人姓名或名称（签字或盖章）：
委托人持股数：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托日期： 年 月 日
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：自委托日至本次会议闭幕时为止。
| 序号 | 表决事项 | 表决结果 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于上海浦东路桥建设股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
(本授权委托书剪报、复印、或按上述格式自制均有效。)
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“
√”明确授意受托人投票。如股东不做具体指示，视为股东受托人可按自己意思表决。
法人股东委托书需加盖公章。
证券代码：600284 证券简称：浦东建设 编号：临2012-037
上海浦东路桥建设股份有限公司
关于前次募集资金
使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金情况
根据上海浦东路桥建设股份有限公司（以下简称“本公司”）2007年10月16日召开的临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕765号文核准，本公司于2008年6月23日至6月26日向符合中国证监会规定的投资者发行股票，此次公开发行由保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司承销，以每股10.64元的价格，共计发行人民币普通股120,000,000股。此次公开发行股票共募集资金人民币1,276,800,000.00元，本次发行的保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司将扣减承销费和保荐费(共计人民币47,000,000.00元)后的资金净额计人民币1,229,800,000.00元已汇入本公司在中国建设银行股份有限公司上海张江支行开立的募集资金专用账户。上述募集资金已于2008年6月27日全部到位。扣除为本次股票发行支付的审计费、律师费、路演推介等费用合计2,821,775.00元后，实际募集资金净额1,226,978,225.00元。上述资金业经万隆会计师事务所于2008年6月30日验证并出具了万会业字（2008）第2235号验资报告。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金得存储专户，截至2011年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 序号 | 募集资金存放银行 | 银行帐号 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 1 | 中国建设银行股份有限公司 上海张江支行 | 31001523211050012053 | 1,229,800,000.00 | 0.00 |
| 合 计 | 1,229,800,000.00 | 0.00 | ||
二、前次募集资金的实际使用情况
截至2011年12月31日，本公司已累计使用募集资金人民币1,226,978,225.00元，全部用于浦东国际机场北通道项目。
（一）前次募集资金使用情况对照情况
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额： 122,697.82 | 已累计使用募集资金总额： | 122,697.82 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： 0.00 | 各年度使用募集资金总额： | 122,697.82 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： 0.00 | 2008年： | 122,100.00 | ||||||||||
| 2009年： | 0.00 | |||||||||||
| 2010年： | 597.82 | |||||||||||
| 2011年： | 0.00 | |||||||||||
| 投资项目 | 投资项目 | 投资项目 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |||
| 1 | 浦东国际机场北通道项目 | 未变更 | 122,697.82 | 122,697.82 | 122,697.82 | 122,697.82 | 122,697.82 | 122,697.82 | - | 2010年2月 | ||
注：本公司已按前次公开发行申请文件的承诺，将募集资金（122,697.82万元）全部用于向浦东国际机场北通道项目公司——上海北通投资发展有限公司增资，不足部分公司自筹资金补足。浦东国际机场北通道项目公司资金需求除注册资本的资金外通过贷款等其他融资方式实现。
（二）前次募集资金投资项目变更情况
截止2011年12月31日，前次募集资金实际投资项目没有发生变更。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明
本公司不存在募集资金投资项目实际投资总额与承诺存在的差异的情况。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）闲置募集资金情况说明
本公司不存在以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益(内部收益率/资本金投资回报率) | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | ||||
| 1 | 浦东国际机场北通道项目 | ---- | 8.38% | -16.56 | 27,844.60 | 23,853.97 | 51,298.81 | 是（注1） |
注1：根据本公司前次公开发行申请文件的披露，浦东国际机场北通道项目建设期为2007年12月至2009年12月，回购期为2010年起的连续8年。基于可行性评估测算，该项目资本金内部收益率为8.38%。
浦东国际机场北通道项目为上海世博会的配套工程，于2009年12月主体工程完工并举行通车典礼，并于2010年2月全线竣工。根据回购协议，2010年起浦东国际机场北通道项目进入回购期，截至2011年12月31日，本公司已于2010年6月和2011年6月已收到前两期的回购资金。即浦东国际机场北通道项目的投资建设和回购均按可行性评估时的预期进行。
由于浦东国际机场北通道项目的回购期尚未结束，故尚不能最终确定该项目资本金内部收益率。基于浦东国际机场北通道项目实际情况与可行性评估的预期一致，故仍按原计算内部收益率的模型，并考虑市场利率的变动对内部收益率进行测算：
| 序号 | 市场利率 | 内部报酬率 |
| 1 | 7.80%（募集资金时的五年以上贷款利率） | 9.50% |
| 2 | 7.55%（2011年12月31日五年以上贷款利率+0.5%） | 9.44% |
| 3 | 7.05%（2011年12月31日五年以上贷款利率） | 9.31% |
| 4 | 6.55%（2011年12月31日五年以上贷款利率-0.5%） | 9.18% |
| 5 | 6.05%（2011年12月31日五年以上贷款利率-1.0%） | 9.06% |
注2：计算上述内部收益率时，2011年12月31日之前（含2011年12月31日）的数据采用实际数据，2011年12月31日之后（不含2011年12月31日）的数据则根据2011年12月31日的市场利率水平进行估算。
从上述测算情况可判断，浦东国际机场北通道项目的内部收益率达到募集资金时的承诺水平。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
五、前次募集资金情况报告与定期报告的对照
截至2011年12月31日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
特此公告。
上海浦东路桥建设股份有限公司董事会
二○一二年九月八日