第五届董事会第三次会议决议公告
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2012-013
中国软件与技术服务股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国软件与技术服务股份有限公司第五届董事会第三次会议通知于2012年9月5日以电子邮件和短信方式发出，并于2012年9月10日以通讯方式召开。公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过关于向银行申请综合授信的议案
根据公司经营需要，为了方便公司业务开展，拟向北京农村商业银行股份有限公司总行营业部申请2012年-2013年度人民币3亿元的综合授信，授信额度有效期：3年，保证方式：信用；拟向中信银行国际（中国）有限公司北京分行申请2012年-2013年度人民币0.8亿元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；拟向民生银行总行营业部申请2012年-2013年度人民币3亿元的综合授信，授信额度有效期：2年，保证方式：信用。上述授信额度内的具体业务事项，董事会授权总经理审批办理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于修改《公司章程》的议案
为进一步规范公司利润分配及现金分红有关事项，推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好地维护投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）的文件规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款作如下修改：
原第一百六十七条 公司利润分配政策为：实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利。
（一）公司可以进行中期现金分红；
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；
（三）除法律、行政法规、规章和规范性文件另有规定外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
现修改为：
第一百六十七条 公司的利润分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的百分之十。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案一般由总经理拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因前述本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案还须提交股东大会审议，以特别议案表决通过。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2012年9月10日