股票简称：伊利股份 股票代码：600887  公告编号：临2012-17

  内蒙古伊利实业集团股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次股东大会没有否决或修改提案的情况

  ●本次股东大会没有新提案提交表决

  一、会议召开的情况

  内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。本次股东大会网络投票于2012年9月10日（星期一）上午9：30至11：30、下午1：00至3：00通过上海证券交易所的交易系统进行，现场会议于当日上午9：00在公司二楼会议室召开，由董事长潘刚先生主持。

  二、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代表共计162人，代表有表决权股份数653,762,892股，占公司有表决权股份总数的40.89%。

  其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计62人，代表有表决权股份数283,452,544股，占公司有表决权股份总数的17.73%；参加本次股东大会网络投票的股东100人，代表有表决权股份数370,310,348股，占公司有表决权股份总数的23.16%。

  本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  三、议案审议情况

  会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，逐项审议并通过了以下议案，形成如下决议：

  1、审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票定价基准日、发行价格及股份数量的议案》。

  公司对本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格及发行股份数量进行调整：定价基准日由第六届董事会临时会议决议公告日(即：2011年5月19日)调整为第七届董事会临时会议决议公告日(即：2012年8月23日)，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于17.31元/股。

  最终发行价格由公司股东大会授权公司董事会在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

  因对本次非公开发行底价调整，根据发行底价和募集资金总额计算得出发行股数也相应调整，发行人本次非公开发行不超过31,000万股（含31,000万股）A股调整为本次非公开发行不超过29,500万股（含29,500万股）A股。

  该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东呼和浩特投资有限责任公司回避了表决。

  同意481,880,188股，占参加表决股东所持有效表决权股数的 98.15%，反对107,240股，弃权8,982,756股。

  2、审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》。

  2011年12月21日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，决议有效期为一年（详见公司2011年12月22日披露的《公司2011年第一次临时股东大会决议公告》）。鉴于目前该非公开发行事项尚在中国证监会审核进程之中，为保持公司本次非公开发行工作的延续性和有效性，公司拟将非公开发行股票决议有效期进行延长，决议有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东呼和浩特投资有限责任公司回避了表决。

  同意481,610,094股，占参加表决股东所持有效表决权股数的 98.09%，反对66,940股，弃权9,293,150股。

  3、审议并通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》。

  有关本次非公开发行股票预案（修订版）的具体内容，详见公司于2012年8月23日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上登载的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2011年度非公开发行股票预案（2012年8月修订版）》。该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东呼和浩特投资有限责任公司回避了表决。

  同意481,609,794股，占参加表决股东所持有效表决权股数的98.09%，反对66,940股，弃权9,293,450股。

  4、《关于公司与呼和浩特投资有限责任公司签订附条件生效的股份认购合同之修订合同的议案》。

  2012年8月21日，公司与呼和浩特投资有限责任公司签订《内蒙古伊利实业集团股份有限公司与呼和浩特投资有限责任公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同之修订合同》。该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东呼和浩特投资有限责任公司回避了表决。

  同意481,609,794股，占参加表决股东所持有效表决权股数的98.09%，反对66,940股，弃权9,293,450股。

  5、《关于修改<公司章程>的议案》。

  根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，内蒙古伊利实业集团股份有限公司对《公司章程》第一百五十五条内容修改如下：

  原章程第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配政策，公司利润分配可采取现金或股票方式，现金股利以人民币支付。利润分配政策应保持连续性和稳定性。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  现修改为：

  第一百五十五条 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于上市公司股东净利润的固定比例向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金股利以人民币支付。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分红。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  公司董事会就利润分配的合理性进行充分讨论，拟定利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议，形成专项决议后提交股东大会审议。

  公司因前述第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事和监事会发表意见后提交股东大会审议，并在指定媒体上予以披露。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事及监事会审议后提交股东大会特别决议通过。

  同意629,335,030股，占参加表决股东所持有效表决权股数的96.26%，反对15,134,412股，弃权9,293,450股。

  6、《关于公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）的议案》。

  内蒙古伊利实业集团股份有限公司高度重视股东的合理投资回报，经综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）有关要求，公司拟定了关于公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）的议案。

  同意633,183,254股，占参加表决股东所持有效表决权股数的96.85%，反对11,286,188股，弃权9,293,450股。

  7、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

  2011年12月21日，公司2011年第一次临时股东大会表决通过了授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案，上述授权期限为股东大会审议通过之日起一年，鉴于目前该非公开发行事项尚在中国证监会审核进程之中，为保持公司本次非公开发行工作的延续性和有效性，公司拟提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行有关事宜的有效期，授权有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  同意644,402,502股，占参加表决股东所持有效表决权股数的98.57%，反对66,940股，弃权9,293,450股。

  全部议案已经参加表决的全体股东所持三分之二以上有效表决票通过。

  四、律师见证情况

  本次股东大会经北京市天驰律师事务所律师马莲、肖树伟现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，召集人的资格、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果合法有效。

  五、备查文件目录

  1、本次股东大会会议记录；

  2、经与会董事签字的本次股东大会决议；

  3、律师法律意见书。

  特此公告

  内蒙古伊利实业集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年九月十日