第七届第四次董事会决议公告
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2012-036
海南航空股份有限公司
第七届第四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2012年9月10日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第七届第四次董事会会议以现场方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下报告：
一、 关于修改公司章程相关条款的报告
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会海南监管局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海南证监发[2012]19号）等文件规定的要求，现对《公司章程》利润分配相关条款进行修改，具体内容如下：
原条款：“第一百五十三条 公司利润分配政策为：
㈠ 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司按如下顺序进行利润分配：
⑴ 弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限；
⑵ 缴纳所得税；
⑶ 弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损；
⑷ 提取法定公积金；
⑸ 提取任意公积金；
⑹ 向股东分配利润。
㈡ 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
㈢ 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
㈣ A股股利以人民币支付，B股股利以美元支付。用美元支付股利和其他分派的，适用的兑换率为宣布股利和其他分派前一星期中国人民银行所报的有关外汇的平均收市价。”
修改后：“第一百五十三条 公司利润分配政策为：
㈠ 利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司按如下顺序进行利润分配：
⒈ 弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限；
⒉ 缴纳所得税；
⒊ 弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损；
⒋ 提取法定公积金；
⒌ 提取任意公积金；
⒍ 向股东分配利润。
㈡ 利润分配形式和依据：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；利润分配依据公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利润为正。
㈢ 现金分红的条件：在当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利润为正的情况下，公司应采取现金方式分配股利；但出现以下特殊情况之一时，公司可以不进行现金分红：
⒈ 公司当年经审计合并报表资产负债率达到85%以上；
⒉ 公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
⒊ 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；
⒋ 审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
㈣ 现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
㈤ 现金分红的时间间隔：在满足现金分红条件且不存在上述不进行现金分红特殊情形的前提下，原则上公司每年进行一次分红，在会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配。根据公司当期的经营利润和现金流状况，董事会可提议实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。
㈥ 股票股利分配的条件：在不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。
㈦ A股股利以人民币支付，B股股利以美元支付。用美元支付股利和其他分派的，适用的兑换率为宣布股利和其他分派前一星期中国人民银行所报的有关外汇的平均收市价。
㈧ 利润分配方案的审议和披露程序：
⒈ 公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。
⒉ 公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
⒊ 股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
⒋ 公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
㈨ 调整利润分配政策的条件与程序：
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。”
该事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二○一二年九月十一日
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2012-037
海南航空股份有限公司
召开股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、召开会议基本情况
本次股东大会为海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第四次临时股东大会，会议由公司董事会召集。
●会议召开时间：
现场会议时间：2012年9月26日(星期三)下午2:30，预计会期半天。
网络投票时间：2012年9月26日9:30-11:30 和13:00-15:00(当天交易时间)
●会议召开地点：海口市国兴大道7号海航大厦三层会议室
●会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议审议事项
1、《关于修改公司章程相关条款的报告》
三、会议出席对象
截至2012年9月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2012年9月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为9月19日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。
四、登记方法
请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2012年9月24日前到海航大厦23层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
五、联系方式及其他
地址：海南省海口市国兴大道7 号海航大厦23层东区
联系电话：0898-66739961
传 真：0898-66739960
邮 编：570203
本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。
附件1：股东授权委托书
附件2：参与网络投票的股东投票程序
海南航空股份有限公司
二○一二年九月十一日
附件1：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女生（身份证号： ）代表 出席海南航空股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
代表股权： 万股
股权证号（证券账户号）：
委托人： 出席人：
| 审议事项 | 表决 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1、《关于修改公司章程相关条款的报告》 | |||
委托人：
委托日期：二○一二年 月 日
附件二：参与网络投票的股东投票程序
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间为2012年9月26日9:30-11:30 和13:00-15:00。投票程序如下：
1、投票代码
| 所持股票类别 | 投票证券代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| A股（600221） | 738221 | 海航投票 | 买入 | 对应申报价格 |
| B股（900945） | 938945 | 海航投票 | 买入 | 对应申报价格 |
同时持有公司A股和B股的股东，应通过上海证券交易所的A股和B股交易系统分别投票。
2、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 总议案 | 特别提示：对全部议案一次性表决 | 99.00元 |
| 一 | 《关于修改公司章程相关条款的报告》 | 1.00元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、投票举例
股权登记日持有“海南航空”及“海航B股”的投资者对第一项议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738221（海南航空） | 买入 | 1.00元 | 1 股 |
| 938945（海航B股） | 买入 | 1.00元 | 1 股 |
如投资者对第一项议案投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | |
| 738221（海南航空） | 买入 | 1.00元 | 2 股 | |
| 938945（海航B股） | 买入 | 1.00元 | 2 股 | |
5、投票注意事项
（1）可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（4）申报价格99.00 元代表对本次股东大会所有议案进行集中表决申报，对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。
（5）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2012-038
海南航空股份有限公司
关于征求投资者对公司修订《公司章程》意见的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为进一步完善海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和海南证监局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海南证监发[2012]19 号）相关文件的要求，公司拟对《公司章程》第一百五十三条关于利润分配相关条款进行修改，具体内容如下：
原条款：“第一百五十三条 公司利润分配政策为：
㈠ 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司按如下顺序进行利润分配：
⑴ 弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限；
⑵ 缴纳所得税；
⑶ 弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损；
⑷ 提取法定公积金；
⑸ 提取任意公积金；
⑹ 向股东分配利润。
㈡ 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
㈢ 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
㈣ A股股利以人民币支付，B股股利以美元支付。用美元支付股利和其他分派的，适用的兑换率为宣布股利和其他分派前一星期中国人民银行所报的有关外汇的平均收市价。”
修改后：“第一百五十三条 公司利润分配政策为：
㈠ 利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
㈡ 利润分配形式和依据：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；利润分配依据公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利润为正。
㈢ 现金分红的条件：在当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利润为正的情况下，公司应采取现金方式分配股利；但出现以下特殊情况之一时，公司可以不进行现金分红：
⒈ 公司当年经审计合并报表资产负债率达到85%以上；
⒉ 公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%；
⒊ 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；
⒋ 审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
㈣ 现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
㈤ 现金分红的时间间隔：在满足现金分红条件且不存在上述不进行现金分红特殊情形的前提下，原则上公司每年进行一次分红，在会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配。根据公司当期的经营利润和现金流状况，董事会可提议实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。
㈥ 股票股利分配的条件：在不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。
㈦ A股股利以人民币支付，B股股利以美元支付。用美元支付股利和其他分派的，适用的兑换率为宣布股利和其他分派前一星期中国人民银行所报的有关外汇的平均收市价。
㈧ 利润分配方案的审议和披露程序：
⒈ 公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。
⒉ 公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
⒊ 股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
⒋ 公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
㈨ 调整利润分配政策的条件与程序：
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。”
为使本次制定利润分配政策更为科学、合理，能够更加充分地反映广大投资者的利益诉求，现就上述本公司利润分配政策向投资者征求意见，投资者可将意见通过电话、传真、电子邮件等方式反馈至公司：
电话：0898-66739961 传真：0898-66739960
邮箱：wuqiang@hnair.com
本次征求意见的截止日期为2012年9月17日。
特此公告
海南航空股份有限公司董事会
二○一二年九月十一日