证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2012-035

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  关于与成都川锋栲胶有限公司、成都川锋化学工程有限责任公司

  签署股权收购框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、风险提示

  本次股权收购的完成将基于尽职调查和审计的情况、交易双方董事会及股东会的批准，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。

  二、投资概述

  2012年9月10日，公司分别与成都川锋栲胶有限公司、成都川锋化学工程有限责任公司签署了《股权收购框架协议》，双方就公司收购上述两公司各55-60%退休股东股权事项达成了一致意向。

  本次拟进行的股权收购事项不属于关联交易，不构成上市公司重大资产重组事项。

  三、交易对手方介绍

  1、公司名称：成都川锋栲胶有限公司

  法定代表人：王振权

  注册资本：300万元

  单位性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  主要经营范围：制造、销售油田化学品、栲胶、制革化学品及其它有机无机化工产品、化学助剂、混凝土外加剂；从事工程技术开发和服务等。

  2、成都川锋化学工程有限责任公司

  法定代表人：王振权

  注册资本： 2070万元

  单位性质：有限责任公司

  主要经营范围：生产、销售：油田化学品、栲胶制革化学品及其它化工产品、化学助剂、混凝土外加剂；从事工程技术开发服务等。

  四、框架协议主要内容

  甲方：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  乙方：成都川锋栲胶有限公司和成都川锋化学工程有限责任公司的全体股东

  （一）股权收购意向

  乙方一致同意，由乙方中已经办理退休的股东（含已经办理退休的委托出资人）向甲方出让所持丙方的全部股权，合计约占丙方注册资本的55%-60%。乙方中未转让股权的股东放弃优先购买权。

  甲方有意向收购上述人员所持的全部股权。甲方受让股权的人员名单、受让价格等具体事项，经对丙方详细尽职调查和审计后，由甲乙双方另行协商确定。

  （二）尽职调查

  尽职调查分两个步骤。第一步：初步调查，由甲方工作人员完成，资料限于会计报表、工商登记资料、产权证等；第二步，甲方初步调查后根据情况委派会计师事务等中介机构进行详细尽职调查和审计。

  （三）排他事项

  在本协议有效期内，乙方及丙方不与其他任何第三方商谈或者达成由他人对乙方持有的丙方股权进行收购、增资扩股的协议及任何类似的安排。

  在本协议有效期内，甲方不得自行从事或与丙方、乙方以外的第三方合作生产或销售与丙方相同或相似产品。

  在本合同有效期内，甲方不得与丙方、乙方的任何一位或多位股东自行签订任何形式的股权转让协议。

  在本合同有效期内，甲方不得再向丙方、乙方以外的生产或销售与丙方生产或销售产品相同或相似的第三方进行股权收购、增资扩股的协议及任何类似的安排。

  （四）本协议的有效期

  本协议有效期自各方签署之日起6月内或者各方签署正式的股权收购协议时止（两个期间以先到日为有效期截止日期）。

  （五）违约责任

  任何一方违约，对方有权要求违约方承担不低于100万元的违约金或者依据双方另行达成的协议承担违约责任。此外，如因违约给对方造成损失的，还应根据给对方造成的损失情况赔偿对方损失。

  （六）争议解决

  因履行本协议书发生争议，由各方协商解决，协商不成的，提交有管辖权的人民法院解决。

  五、公司后期的程序履行

  1、公司后续将开展初步尽职调查，并根据情况委派会计师事务等中介机构进行详细尽职调查和审计。公司收购股权的人员名单、受让价格等具体事项，经详细尽职调查和审计后，由双方另行协商确定。

  2、框架协议未经董事会审议通过，待正式签订合作协议时，公司将按照相关法律法规履行相关决策程序并及时履行信息披露义务。

  六、框架协议签订对本公司的影响

  如本次收购顺利实施，杰瑞股份将获得完善服务产业链和提升产业价值的机会。油田特种化学品作为油田服务行业中投入较低、回报较高的一个行业，是一体化油田服务公司必须具备的，公司目前已经具备油田设备制造、油田服务、井下工具等产业，油田特种化学品是我们产业链的有效补充，公司油田服务产业中的固井服务、压裂服务等都需要化学品的支持。

  特此公告。

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

  2012年 9月 10 日