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证券代码：002102 证券简称：*ST冠福 编号：2012-056
(福建省泉州市德化县浔中镇土坂村)
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已获得公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为上海粤源实业有限公司、广州金信塑业有限公司、陈锦乐先生、邱继光先生、钱月道先生及邵思青先生。公司及公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员与上述六个发行对象不存在关联关系，也不存在一致行动关系，本次非公开发行股票不构成关联交易。上述六个发行对象不是一致行动人，也不存在关联关系。
3、本公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日（2012年9月12日），发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.28元/股。若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格亦作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量为25,000万股，发行对象已经分别与本公司签署了《福建冠福现代家用股份有限公司非公开发行股份认购协议》（附有生效条件），其中：上海粤源实业有限公司认购数量为6,000万股；广州金信塑业有限公司认购数量为6,000万股；陈锦乐先生认购数量为6,000万股；邱继光先生认购数量为3,000万股；钱月道先生认购数量为2,500万股；邵思青先生认购数量为1,500万股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量作相应调整。
5、本次非公开发行股票的发行对象认购的股票，自股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过82,000万元人民币。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价做相应调整。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行借款及补充流动资金。
7、2012年6月23日，公司2012年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于制定<分红政策及未来三年股东回报规划>的议案》。关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第六章 公司股利分配政策及股利分配情况”。
释 义
在福建冠福现代家用股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 本公司、公司、发行人、上市公司 | 指 | 福建冠福现代家用股份有限公司 |
| 粤源实业 | 指 | 上海粤源实业有限公司 |
| 金信塑业 | 指 | 广州金信塑业有限公司 |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 福建冠福现代家用股份有限公司2012年度非公开发行股票 |
| 本预案 | 指 | 福建冠福现代家用股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 本公司第四届第十次董事会决议公告日 |
| 直营店 | 指 | 由公司及其控股子公司直接经营的连锁店，即由公司及其控股子公司直接经营、投资、管理各个零售点的经营形态。公司及其控股子公司采取连锁店的经营模式，直接下令管理所有的零售点，零售点也必须完全接受公司及其控股子公司的管理 |
| 特渠店 | 指 | 由公司及其控股子公司与商场或超市签订协议，在商场或超市中以专柜形式销售公司产品，由商场负责收银和开具发票，商场按照销售收入的一定比例扣款后将剩余销售收入返还给公司的销售终端 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订） |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常营业日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：福建冠福现代家用股份有限公司
法定代表人：林文智
成立日期：2002年9月28日
公司股票上市地：深圳证券交易所
公司A股简称：*ST冠福
公司A股代码：002102
上市时间： 2006年12月29日
注册资本：40,926万元
注册地址：福建省德化县浔中镇土坂村
企业法人营业执照注册号：50000100021905
经营范围：日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售；陶瓷制品原辅材料的销售；仓储；对外贸易；商务信息咨询；企业管理信息咨询；工业设备的技术研究开发；计算机技术研究开发；日用品、文化体育用品及器材、建材及化工产品(不含危险品)、五金交电及电子产品、针纺织品的销售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司一直致力于打造中国家用品第一品牌，成为以日用家居消费为核心的创意产品服务提供商。上市以来，公司围绕这一战略目标不断进行业务经营模式的尝试和探索。历经传统的日用陶瓷生产商到家居用品供应商，进而全面转型为零售商，公司形成了自己“独特的消费创意服务模式”的核心竞争力，依托“五天分销”拥有的全国分销网络资源优势和“一伍一拾”遍布全国的日用品连锁店，构建了家居用品产供销完整的产业链，全国网络化居家消费产业业态初具规模。公司未来将不断完善内控管理体系建设，严格防范经营风险，加大自主研发力度和设计创新能力，扩大产品的市场占有率，积极打造家用品分销的立体网络，并通过家用品渠道连锁店的有序规模扩张和多元化经营，快速扭转经营亏损的局面。
1、有序推进“一伍一拾”连锁店项目，树立品牌，加快企业战略转型
对于公司重点注力的“一伍一拾”连锁店项目，制定严格的开店标准，力争做精做细。通过丰富销售产品内容，打造忠诚客户，同时利用电子商务手段，扩大品牌影响力。在扩大规模的同时，加强产品的开发，完善管理体系与仓储、配送体系，快速盈利，实现分销品牌内涵的充实和业态延伸，形成公司“独特的消费创意服务模式”等核心竞争力。公司计划还将新增门店300家以上，通过规模优势，扩大品牌影响力，争取短期内实现盈利。
2、实现资源共享，全面提升全国五天营销网络的综合价值
公司将继续强化全国五天营销网络的服务功能，充分利用现有的全国五天9,300多家客户平台资源，积极为“一伍一拾”项目拓展提供配套服务，全面提升全国五天营销网络的综合价值，也为“一伍一拾”项目拓展降低费用，并通过五天文化传播公司平面广告创意设计和网络微电影制作的资源优势，为“一伍一拾”品牌宣传推广提供服务。
公司加大对新瓷种镁玉瓷的生产力度，形成规模效应，以求通过产品的升级换代，开拓新的市场份额。
3、加快产品升级，拓展销售渠道，扩大“冠福”等各品牌的市场占有率
通过销售部门在外贸销售方面的积极尝试，让“冠福”等旗下各品牌逐步走出国门，公司投放市场的高附加值产品——“铂锐斯”耐热煲已形成初步规模，在国际市场上占有一定份额。
此外，针对国内酒店用品市场，公司自主研发了“鼎煲”特高温耐热煲，目前已投放市场。同时，根据国内消费者对红酒及相关玻璃制品需求提升的市场动态，加大适销对路的玻璃制品销售力度，为公司利润进一步做出贡献。
（二）本次非公开发行的目的
公司在经营战略转型过程中，一方面陶瓷业务市场竞争激烈，盈利空间受到挤压，另一方面营销渠道利润增长受制于下游商场超市，创意家居用品连锁项目投入及产出的规模效益尚未体现，公司利润大幅下滑，经营连续亏损，严重制约了公司的融资能力和盈利能力。近年来，公司的资产负债率持续上升，2009年、2010年、2011年及2012年6月30日合并报表口径的资产负债率分别为67.77%、64.63%，72.62%和73.91%，财务风险较大，公司的持续发展面临着较大的挑战。
本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金。非公开发行股票将增强公司的自有资金实力，降低公司资产负债率，改善公司财务结构，增强公司抗风险能力。同时，补充流动资金将增加公司的流动资金规模，缓解营运资金压力，有利于公司加快产品结构调整，促进公司经营业绩的改善和提高，为公司未来发展奠定基础。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
（三）发行对象及认购方式
发行对象为粤源实业、金信塑业、陈锦乐先生、邱继光先生、钱月道先生及邵思青先生。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日及发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日，即2012年9月12日。
发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即3.28元/股（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过25,000万股，其中，向上海粤源实业有限公司发行6,000万股；向广州金信塑业有限公司发行6,000万股；向陈锦乐先生发行6,000万股；向邱继光先生发行3,000万股；向钱月道先生发行2,500万股；向邵思青先生发行1,500万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。
（六）募集资金数量及用途
本次非公开发行A股募集资金总额不超过82,000万元。公司拟将扣除发行费后的全部募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中48,915万元偿还银行借款，剩余部分用于补充公司流动资金。
（七）本次发行前公司滚存利润分配安排
公司本次非公开发行完成后，由公司的新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（八）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（九）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳交易所上市交易。
（十）决议有效期限
本次非公开发行决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行的认购对象不是本公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，本公司控股股东林福椿家族（包括林福椿、林文昌、林文洪、林文智四人）持有公司42.10%的股份，本次非公开发行完成后，林福椿家族持股比例将下降至26.13%，但仍为本公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得的批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司2012年9月11日召开的第四届董事会第十次会议审议通过。
本次非公开发行A股股票尚需呈报批准程序包括：
1、尚待获得本公司股东大会审议通过。
2、尚待获得中国证监会的核准。
第二章 发行对象基本情况及附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要
一、粤源实业基本情况及附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要
（一）粤源实业基本情况
1、基本信息
公司名称：上海粤源实业有限公司
注册地址：浦东新区民生路1518号B楼501室
法定代表人：郑明辉
注册资本：500万元
成立日期：2006年3月6日
经营范围：实业投资、投资咨询、商务咨询（以上咨询除经纪），石油制品（除专控油）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物、易制毒化学品）、机电设备、船舶配件、汽车配件、橡塑制品、金属材料、建筑装潢材料、五金交电的销售及以上业务的咨询服务、技术服务，从事货物与技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
2、粤源实业股权结构及控制关系
截至本预案签署日，粤源实业股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 刘永嘉 | 245 | 49% |
| 2 | 郑明辉 | 255 | 51% |
郑明辉持有粤源实业51%的股权，为粤源实业控股股东、实际控制人。
粤源实业为广州至尚益信股权投资企业（有限合伙）的有限合伙人，其出资额占广州至尚益信股权投资企业（有限合伙）出资总额的10%。
3、粤源实业业务情况及经营情况
粤源实业的经营范围包括实业投资、投资咨询、商务咨询（以上咨询除经纪），石油制品（除专控油）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物、易制毒化学品）、机电设备、船舶配件、汽车配件、橡塑制品、金属材料、建筑装潢材料、五金交电的销售及以上业务的咨询服务、技术服务，从事货物与技术的进出口业务。
公司2011年的主要财务状况如下：
（1）资产负债表 单位：元
| 项目 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 41,146,745.72 |
| 负债总额 | 36,096,362.69 |
| 所有者权益 | 5,050,383.03 |
（2）利润表 单位：元
| 项目 | 2011年度 |
| 营业收入 | 57,028,427.51 |
| 营业利润 | 34,824.63 |
| 利润总额 | 34,824.63 |
| 净利润 | 27,168.69 |
上述财务数据已经上海宏大东亚会计师事务所审计。
4、粤源实业及其有关人员最近五年受处罚等情况
粤源实业及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行后，粤源实业及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，粤源实业持有公司6,000万股股权，占上市公司总股本的9.10%，根据《上市规则》规定，粤源实业为上市公司关联方。
（1）粤源实业所从事的业务与本公司的业务不会产生关联交易及同业竞争或者潜在的同业竞争。
（2）粤源实业的控股股东、实际控制人为郑明辉先生。除粤源实业外，郑明辉先生未控制其他企业。粤源实业的控股股东、实际控制人控制的其他企业与本公司的业务不会产生关联交易及同业竞争或者潜在的同业竞争。
（3）粤源实业已就关联交易和同业竞争事项出具承诺函。
6、本次非公开发行预案披露前24个月内粤源实业及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
粤源实业及其控股股东、实际控制人与本公司之间最近24个月内不存在任何交易。
（二）附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要
1、协议主体、签订时间
发行人（甲方）：福建冠福现代家用股份有限公司
认购人（乙方）：上海粤源实业有限公司
签订时间：2012年9月11日
2、认购方案
（1）认购方式：乙方以现金形式认购本次非公开发行的股票。
（2）认购数量：本次非公开发行股票的数量不超过25,000万股，在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方认购6,000万股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量作相应调整。
（3）认购价格：本次非公开发行股份的认购价格为甲方第四届第十次董事会决议公告日（定价基准日，即2012年9月12日）前20个交易日股票交易均价的90%，即认购价格为3.28元人民币/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格作相应调整。
（4）认股款：认股款=认购数量×认购价格，即认股款总金额不超过19,680万元。
（5）限售期安排：乙方认购的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。
（6）本次发行前公司滚存利润分配安排：本次非公开发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（7）支付方式：本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支付本协议约定的认购款项。乙方支付认购款后，甲方或为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。
3、生效条件
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：
①本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
②本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
4、违约责任条款
（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
（2）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
二、金信塑业基本情况及附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要
（一）金信塑业基本情况
1、基本信息
公司名称：广州金信塑业有限公司
注册地址：广州市天河区黄埔大道100号之一A栋1001房
法定代表人：邓东升
注册资本：500万元
成立日期：2009年10月29日
经营范围：化工产品（化学危险品除外）、初级塑料、塑料制品的批发、零售、技术开发；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、金信塑业股权结构及控制关系
截至本预案签署日，金信塑业股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 邓东升 | 400 | 80% |
| 2 | 曾秋燕 | 100 | 20% |
邓东升持有金信塑业80%的股权，为金信塑业控股股东、实际控制人。
3、业务发展状况及主要经营成果
金信塑业的营业范围包括化工产品（化学危险品除外）、初级塑料、塑料制品的批发、零售、技术开发；货物进出口、技术进出口。
金信塑业最近一年简要的财务报表如下：
（1）资产负债表 单位：元
| 项目 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 16,109,922.63 |
| 负债总额 | 10,769,597.93 |
| 所有者权益 | 5,340,324.70 |
（2）利润表 单位：元
| 项目 | 2011年度 |
| 营业收入 | 234,722,122.35 |
| 营业利润 | 372,076.95 |
| 利润总额 | 371,076.81 |
| 净利润 | 278,307.61 |
上述财务数据未经审计。
4、金信塑业及其有关人员最近五年受处罚等情况
金信塑业及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行后，金信塑业及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争和关联交易情况
本次交易完成后，金信塑业持有上市公司6,000万股股权，占上市公司总股本的9.10%，根据《上市规则》的规定，金信塑业为上市公司的关联方。
（1）本次非公开发行完成后，金信塑业所从事的业务与本公司的业务不会产生关联交易及同业竞争或者潜在的同业竞争。
（2）金信塑业的控股股东、实际控制人邓东升先生控制的其他企业及关联企业包括：
| 名称 | 持股比例 | 注册资本 | 法人代表 | 营业范围 |
| 广东华润丰投资有限公司 | 27% | 1,000万元 | 邓东升 | 塑料制品加工、制造（由分支机构经营）；对塑料制品制造业、医药生产业、包装业、房地产业、旅游业、工业、农业、建设项目的投资；企业管理咨询，商务信息咨询，自有房产租赁；销售：五金、交电、化工（危险化学品除外），百货，电子计算机及配件，工艺美术品，针纺织品，陶瓷制品，日用杂品，建筑材料，化工原料（危险品除外），普通机械，电器机械及器材，汽车零部件，摩托车零部件，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），经营来料加工和“三来一补”业务 |
本次非公开发行完成后，金信塑业的控股股东、实际控制人邓东升先生控制的其他企业所从事的业务与本公司的业务不会产生关联交易及同业竞争或者潜在的同业竞争。
（3）金信塑业已就关联交易和同业竞争事项出具承诺函。
6、本次非公开发行预案披露前24个月内金信塑业及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
金信塑业及其控股股东、实际控制人与本公司之间最近24个月内不存在任何交易。
（二）附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要
1、协议主体、签订时间
发行人（甲方）：福建冠福现代家用股份有限公司
认购人（乙方）：广州金信塑业有限公司
签订时间：2012年9月11日
2、认购方案
（1）认购方式：乙方以现金形式认购本次非公开发行的股票。
（2）认购数量：本次非公开发行股票的数量不超过25,000万股，在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方认购6,000万股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量作相应调整。
（3）认购价格：本次非公开发行股份的认购价格为甲方第四届第十次董事会决议公告日（定价基准日，即2012年9月12日）前20个交易日股票交易均价的90%，即认购价格为3.28元人民币/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格作相应调整。
（4）认股款：认股款=认购数量×认购价格，即认股款总金额不超过19,680万元。
（5）限售期安排：乙方认购的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。
（6）本次发行前公司滚存利润分配安排：本次非公开发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（7）支付方式：本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支付本协议约定的认购款项。乙方支付认购款后，甲方或为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。
3、生效条件
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：
①本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
②本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
4、违约责任条款
（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
（2）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
三、陈锦乐先生基本情况及附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要
（一）陈锦乐先生的基本情况
1、陈锦乐先生基本情况
陈锦乐先生，高级经济师，1971年8月生于福建长乐。
(下转A34版)