第四届董事会第十次
会议决议公告
证券代码：002102 证券简称：*ST冠福 编号：2012-054
福建冠福现代家用股份有限公司
第四届董事会第十次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2012年9月12日开市时复牌。
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2012年9月11日上午9:00在福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长林文昌先生召集和主持，会议通知已于2012年9月7日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司于2012年8月13日聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对重组交易方郑州长江矿业有限公司及其相关矿业资产进行了尽职调查、预评估、审计等工作。
重组相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商，推进重大资产重组的各项工作。根据中介机构调查结果，鉴于本次重大资产重组所涉及的标的资产构成较为复杂，虽经过充分论证，部分标的资产仍未完全符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关条件。经审慎研究，为保障上市公司及投资者利益，公司董事会同意终止筹划本次重大资产重组事宜。公司承诺自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。
鉴于公司终止本次重大资产重组事项，本公司股票将于2012年9月12日开市时复牌。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
经自查，公司不存在《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定上市公司不得非公开发行股票的情形。因此，本公司符合法律、法规和规范性文件有关上市公司非公开发行人民币普通股(A股)股票条件的规定。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司2012年第四次临时股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
为了更好地发展公司业务，公司拟申请非公开发行人民币普通股(A股)股票。具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值 ：本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行，在中国证监会核准本次非公司发行后六个月内实施。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式：发行对象为上海粤源实业有限公司、广州金信塑业有限公司、陈锦乐、邱继光、钱月道与邵思青。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日及发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日，即2012年9月12日。发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即3.28元/股（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格作相应调整。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量：本次非公开发行股票的数量为不超过2.5亿股，其中，向上海粤源实业有限公司发行6,000万股，向广州金信塑业有限公司发行6,000万股，向陈锦乐发行6,000万股，向邱继光发行3,000万股，向钱月道发行2,500万股，向邵思青发行1,500万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量作相应调整。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、募集资金数量和用途：本次非公开发行拟募集资金总额不超过8.2亿元，计划偿还银行贷款48,915万元及补充公司流动资金。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、本次发行前公司滚存利润分配安排：公司本次非公开发行完成后，由公司的新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、限售期:本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、上市地点:在限售期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期限:本次非公开发行决议有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年第四次临时股东大会审议。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
《福建冠福现代家用股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的详细内容见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司2012年第四次临时股东大会审议。
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
为了推动公司业务的更快发展，进一步增强公司竞争力，提高盈利能力，根据公司发展需要，公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票。本次非公开发行股票募集资金将用于偿还银行借款及补充流动资金。
《福建冠福现代家用股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的详细内容见公司指定的的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司2012年第四次临时股东大会审议。
六、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
《福建冠福现代家用股份有限公司非公开发行股票预案》的详细内容见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司2012年第四次临时股东大会审议。
七、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署附生效条件的〈福建冠福现代家用股份有限公司非公开发行股份认购协议〉的议案》。
《福建冠福现代家用股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件认购协议的公告》的详细内容见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的要求，为了保障公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
（二）决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；董事会授权董事长签署上述重大合同；
（三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（四）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（五）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（六）如法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有调整，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（七）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（八）全权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司2012年第四次临时股东大会审议。
九、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2012年第四次临时股东大会的议案》。
《福建冠福现代家用股份有限公司关于召开2012年第四次临时股东大会的公告》的详细内容见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
福建冠福现代家用股份有限公司
董 事 会
二○一二年九月十二日
证券代码：002102 证券简称：*ST冠福 编号：2012-055
福建冠福现代家用股份有限公司
关于终止重大资产重组事项
暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建冠福现代家用股份有限公司(下简称“本公司”、“公司”)于2012年8月13日发布了《关于重大资产收购事项停牌的公告》,公司正在筹划重大资产重组事项。鉴于上述事项存在不确定性,根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,为维护广大投资者利益,避免公司股价异常波动,经公司申请,公司股票自8月13日开市起停牌。2012年8月17日公司召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》,同意公司筹划重大资产重组事项。现因故终止该事项，具体情况如下：
一、筹划重大资产重组事项的介绍
公司拟通过重大资产重组事项与长江矿业进行沟通谈判，并签订了《合作意向书》。
二、上市公司在停牌期间做的工作
公司股票停牌期间，本公司与相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，聘请了独立财务顾问、审计、评估、法律顾问等中介机构，初步完成了重组涉及资产的尽职调查、审计、预评估等工作。 股票停牌期间，公司按规定履行了信息披露义务，每五个交易日内布一次进展公告。
三、终止筹划的原因
根据中介机构调查结果，鉴于本次重大资产重组所涉及的标的资产构成较为复杂，虽经过充分论证，部分标的资产仍未完全符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关条件。经审慎研究，为保障公司及投资者利益，公司与相关方决定终止筹划本次重大资产重组事宜。
四、公司承诺
本公司承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、终止重大资产重组事项对公司的影响
公司本次终止重大资产重组对日常经营不产生重大影响；对公司为撤销退市风险警示的相关工作不产生实质影响。
六、股票复牌安排
本公司股票将于2012年9月12日开市时复牌。本公司就公司股票停牌期间给投资者造成的不便表示歉意。
七、其他事项
公司指定信息披露报刊为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》，指定信息披露网站为巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建冠福现代家用股份有限公司
董 事 会
二○一二年九月十二日
证券代码：002102 证券简称：*ST冠福 编号：2012-057
福建冠福现代家用股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，现将公司截止2012年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1254号)核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海际大和证券有限责任公司通过网下向特定询价对象以询价方式非公开发行人民币普通股(A股)34,120,263股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股8.08元，募集资金总额人民币275,691,725.04元。扣除证券保荐承销费20,500,000.00元、律师费500,000.00元和银行手续费844.00元后为人民币254,690,881.04元，已由保荐人(承销商) 海际大和证券有限责任公司于2010年10月15日汇入本公司在兴业银行泉州新门支行开立的募集资金账户152510100100068446账号内。另扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用计人民币1,230,913.64元后,本公司本次募集资金净额为人民币253,459,967.40元。上述募集资金到位情况业经福建华兴会计师事务所有限公司验证，并于2010年10月18日出具闽华兴所[2010]验字B-008号《验资报告》。
截止2012年6月30日，本公司累计投入募集资金投资项目253,725,767.85元，募集资金累计实现利息收入308,700.80元，募集资金累计支出银行手续费15,918.10元，尚未使用的募集资金余额为26,982.25元。因募资资金项目以投入完成，2012年3月31日，募集资金专户已经销户，存款余额26,982.25元转入中国银行徐泾支行辅助账户。
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照
根据本公司2009年第六次临时股东大会决议及第三届董事会第二十六次会议决议，本公司承诺本次发行所募集资金用于实施“一伍一拾”家用品渠道连锁店的建设。
截至2012年6月30日止，使用募集资金累计投入“一伍一拾”家用品渠道连锁店项目253,725,767.85元。前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异原因说明
本公司前次募集资金项目实际投资总额为253,725,767.85元，承诺的投资总额为252,900,000.00元，差异为825,767.85元，差异主要系多募资金427,926.61元、利息收入308,700.80元以及承销商汇入公司募集资金账户时利息收入89,140.44元。
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司未变更募集资金使用项目。
（四）募集资金项目的实施方式、地点变更情况说明
1、经本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于部分调整非公开发行股票募集资金投资项目建设方式的议案》，同意公司拟将募集资金投资项目从全部自行建设150家门店的原计划，调整为建设200家门店的计划，其中自行建设100家门店、在各商超企业开设100家专柜门店。
2、本公司未变更募集资金使用项目实施地点。
（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（六）募集资金投资项目先期投入及置换情况
在募集资金到位之前，本公司利用自筹资金对募投项目累计投入29,339,451.55元。募集资金到位后，经本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司于2010年12月以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金29,339,451.55元。福建华兴会计师事务所有限公司于2010年11月30日对募集资金投资项目预先投入资金使用情况出具了闽华兴所[2010]审核字B-011号专项审核报告。
（七）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
经本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，累计使用金额不超过7,000万元，使用时间不超过6 个月（自2010年12月21日至2011年6月20日止）。截止2011年12月31日，公司实际使用45,649,050.51元，其中：上海五天实业有限公司5,000,000.00元，上海智造空间家居用品有限公司40,000,000.00元，公司649,050.51元；截止2011年6月20日，公司已将用于补充流动资金的45,649,050.51元全部归还到公司募集资金专用账户。
（八）用多募资金补充流动资金情况说明
经本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用多募资金补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金净额超过募集资金投资项目所需募集资金25,290万元的超额部分427,926.61元用于补充公司流动资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
（二）前次募集资金投资项目累计实现效益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
2010年至2012年6月30日实际效益与承诺效益差异如下： 单位：万元
| 项目 | 实际效益 | 承诺效益 | 差异 |
| 经营收入 | 67,844.20 | 101,166.00 | -33,321.80 |
| 总成本费用 | 85,157.59 | 93,876.00 | -8,718.41 |
| 营业税金及附加 | 120.38 | 9,778.00 | -9,657.62 |
| 利润总额 | -17,433.77 | -2,487.00 | -14,946.77 |
门店规模效应尚未达到预计水平主要体现在以下几个方面：
（1）销售收入未达到盈亏平衡点
2010年至2012年6月30日实际销售收入为预计销售收入的67.06%，部分城市的门店尚未完全打开销售通路，致使实际销售状况低于预计的销售状况。
（2）直营店固定成本较高
2010年至2012年6月30日实际成本费用为预计成本费用的90.71%，主要由于直营店的固定成本，如：租金、物业管理费、装修费、工资等比预计的固定成本要高。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
截止2012年6月30日，本公司无资产认购股份事项。
五、其他差异说明
本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
福建冠福现代家用股份有限公司
董 事 会
二○一二年九月十二日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
截至2012年6月30日止 单位：元
| 募集资金总额：253,459,967.40 | 已累计使用募集资金总额：253,725,767.85 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 | 2011年：155,891,861.03 2012年1-6月：0.00 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：无 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||
| 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| “一伍一拾”家用品渠道连锁店项目 | “一伍一拾”家用品渠道连锁店项目 | 252,900,000.00 | 252,900,000.00 | 253,725,767.85 | 252,900,000.00 | 252,900,000.00 | 253,725,767.85 | 825,767.85 | 100% |
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2012年6月30日止 单位：元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率（注1） | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益（注2） | |||||
| 序号 | 项目名称 | 2010年 | 2011年 | 2012年1-6月 | 2010年 | 2011年 | 2012年1-6月 | |||
| 1 | “一伍一拾”家用品渠道连锁店项目 | 不适用 | -20,410,000.00 | -10,100,000.00 | 5,640,000.00 | -24,376,837.74 | -111,538,784.36 | -38,422,087.07 | -174,337,709.17 | 否 |
注1：前次募集资金投资项目为商贸项目，不适用产能利用率指标。
注2：前次募集资金投资项目承诺效益与实际效益累计差异为14,946.77万元，主要系销售收入未达到预计的收入水平以及门店的固定费用较高所致。
证券代码：002102 证券简称：*ST冠福家用 编号：2012-059
福建冠福现代家用股份有限公司
关于与特定对象签署
附生效条件认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、协议签订基本情况
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象上海粤源实业有限公司（以下简称“粤源实业”）、广州金信塑业有限公司（以下简称“金信塑业”）、陈锦乐、邱继光、钱月道、邵思青非公开发行股票。 2012年9月11日，公司与上述认购人签署附条件生效的《福建冠福现代家用股份有限公司非公开发行股份认购协议》。
本次非公开发行不构成关联交易，上述协议经公司第四届董事会第十次会议审议通过，仍需经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、协议的主要内容
（一）粤源实业基本情况及附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要
1、粤源实业基本情况
（1）基本信息
公司名称：上海粤源实业有限公司
注册地址：浦东新区民生路1518号B楼501室
法定代表人：郑明辉
注册资本：500万元
成立日期：2006年3月6日
经营范围：实业投资、投资咨询、商务咨询（以上咨询除经纪），石油制品（除专控油）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物、易制毒化学品）、机电设备、船舶配件、汽车配件、橡塑制品、金属材料、建筑装潢材料、五金交电的销售及以上业务的咨询服务、技术服务，从事货物与技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
（2）粤源实业股权结构及控制关系
截至本预案签署日，粤源实业股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 刘永嘉 | 245 | 49% |
| 2 | 郑明辉 | 255 | 51% |
郑明辉持有粤源实业51%的股权，为粤源实业控股股东、实际控制人。
粤源实业为广州至尚益信股权投资企业（有限合伙）的有限合伙人，其出资额占广州至尚益信股权投资企业（有限合伙）出资总额的10%。
（3）粤源实业业务情况及经营情况
粤源实业的经营范围包括实业投资、投资咨询、商务咨询（以上咨询除经纪），石油制品（除专控油）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物、易制毒化学品）、机电设备、船舶配件、汽车配件、橡塑制品、金属材料、建筑装潢材料、五金交电的销售及以上业务的咨询服务、技术服务，从事货物与技术的进出口业务。
公司2011年的主要财务状况如下：
1）资产负债表 单位：元
| 项目 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 41,146,745.72 |
| 负债总额 | 36,096,362.69 |
| 所有者权益 | 5,050,383.03 |
2）利润表 单位：元
| 项目 | 2011年度 |
| 营业收入 | 57,028,427.51 |
| 营业利润 | 34,824.63 |
| 利润总额 | 34,824.63 |
| 净利润 | 27,168.69 |
上述财务数据已经上海宏大东亚会计师事务所审计。
（4）粤源实业及其有关人员最近五年受处罚等情况
粤源实业及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（5）本次发行后，粤源实业及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，粤源实业持有公司6,000万股股权，占上市公司总股本的9.10%，根据《上市规则》规定，粤源实业为上市公司关联方。
1）粤源实业所从事的业务与本公司的业务不会产生关联交易及同业竞争或者潜在的同业竞争。
2）粤源实业的控股股东、实际控制人为郑明辉先生。除粤源实业外，郑明辉先生未控制其他企业。粤源实业的控股股东、实际控制人控制的其他企业与本公司的业务不会产生关联交易及同业竞争或者潜在的同业竞争。
3）粤源实业已就关联交易和同业竞争事项出具承诺函。
（6）本次非公开发行预案披露前24个月内粤源实业及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
粤源实业及其控股股东、实际控制人与本公司之间最近24个月内不存在任何交易。
2、附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要
（1）协议主体、签订时间
发行人（甲方）：福建冠福现代家用股份有限公司
认购人（乙方）：上海粤源实业有限公司
签订时间：2012年9月11日
（2）认购方案
1）认购方式：乙方以现金形式认购本次非公开发行的股票。
2）认购数量：本次非公开发行股票的数量不超过25,000万股，在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方认购6,000万股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量作相应调整。
3）认购价格：本次非公开发行股份的认购价格为甲方第四届第十次董事会决议公告日（定价基准日，即2012年9月12日）前20个交易日股票交易均价的90%，即认购价格为3.28元人民币/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格作相应调整。
4）认股款：认股款=认购数量×认购价格，即认股款总金额不超过19,680万元。
5）限售期安排：乙方认购的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。
6）本次发行前公司滚存利润分配安排：本次非公开发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
7）支付方式：本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支付本协议约定的认购款项。乙方支付认购款后，甲方或为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。
（3）生效条件
1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：
①本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
②本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
（4）违约责任条款
1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
2）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（二）金信塑业基本情况及附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要
1、金信塑业基本情况
（1）基本信息
公司名称：广州金信塑业有限公司
注册地址：广州市天河区黄埔大道100号之一A栋1001房
法定代表人：邓东升
注册资本：500万元
成立日期：2009年10月29日
经营范围：化工产品（化学危险品除外）、初级塑料、塑料制品的批发、零售、技术开发；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（2）金信塑业股权结构及控制关系
截至本预案签署日，金信塑业股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 邓东升 | 400 | 80% |
| 2 | 曾秋燕 | 100 | 20% |
邓东升持有金信塑业80%的股权，为金信塑业控股股东、实际控制人。
（3）业务发展状况及主要经营成果
金信塑业的营业范围包括化工产品（化学危险品除外）、初级塑料、塑料制品的批发、零售、技术开发；货物进出口、技术进出口。
金信塑业最近一年简要的财务报表如下：
1）资产负债表 单位：元
| 项目 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 16,109,922.63 |
| 负债总额 | 10,769,597.93 |
| 所有者权益 | 5,340,324.70 |
2）利润表 单位：元
| 项目 | 2011年度 |
| 营业收入 | 234,722,122.35 |
| 营业利润 | 372,076.95 |
| 利润总额 | 371,076.81 |
| 净利润 | 278,307.61 |
上述财务数据未经审计。
（4）金信塑业及其有关人员最近五年受处罚等情况
金信塑业及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（5）本次发行后，金信塑业及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争和关联交易情况
本次交易完成后，金信塑业持有上市公司6,000万股股权，占上市公司总股本的9.10%，根据《上市规则》的规定，金信塑业为上市公司的关联方。
1）本次非公开发行完成后，金信塑业所从事的业务与本公司的业务不会产生关联交易及同业竞争或者潜在的同业竞争。
2）金信塑业的控股股东、实际控制人邓东升先生控制的其他企业及关联企业包括：
| 名称 | 持股比例 | 注册资本 | 法人代表 | 营业范围 |
| 广东华润丰投资有限公司 | 27% | 1,000万元 | 邓东升 | 塑料制品加工、制造（由分支机构经营）；对塑料制品制造业、医药生产业、包装业、房地产业、旅游业、工业、农业、建设项目的投资；企业管理咨询，商务信息咨询，自有房产租赁；销售：五金、交电、化工（危险化学品除外），百货，电子计算机及配件，工艺美术品，针纺织品，陶瓷制品，日用杂品，建筑材料，化工原料（危险品除外），普通机械，电器机械及器材，汽车零部件，摩托车零部件，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），经营来料加工和“三来一补”业务。 |
本次非公开发行完成后，金信塑业的控股股东、实际控制人邓东升先生控制的其他企业所从事的业务与本公司的业务不会产生关联交易及同业竞争或者潜在的同业竞争。
3）金信塑业已就关联交易和同业竞争事项出具承诺函。
（6）本次非公开发行预案披露前24个月内金信塑业及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
金信塑业及其控股股东、实际控制人与本公司之间最近24个月内不存在任何交易。
2、附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要
（1）协议主体、签订时间
发行人（甲方）：福建冠福现代家用股份有限公司
认购人（乙方）：广州金信塑业有限公司
签订时间：2012年9月11日
（2）认购方案
1）认购方式：乙方以现金形式认购本次非公开发行的股票。
2）认购数量：本次非公开发行股票的数量不超过25,000万股，在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方认购6,000万股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量作相应调整。
3）认购价格：本次非公开发行股份的认购价格为甲方第四届第十次董事会决议公告日（定价基准日，即2012年9月12日）前20个交易日股票交易均价的90%，即认购价格为3.28元人民币/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格作相应调整。
4）认股款：认股款=认购数量×认购价格，即认股款总金额不超过19,680万元。
5）限售期安排：乙方认购的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。
6）本次发行前公司滚存利润分配安排：本次非公开发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
7）支付方式：本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支付本协议约定的认购款项。乙方支付认购款后，甲方或为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。
（3）生效条件
1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：
①本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
②本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
（4）违约责任条款
1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
2）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
(下转A34版)