(上接A34版)

本次非公开发行股票募集资金到位并实施后，以公司2012年6月30日合并报表财务数据为基础，按本次发行数量的上限25,000万股和发行金额上限82,000万元计算，扣除发行费用后，公司募集资金中有48,915万元用于偿还银行借款，其余31,085万元用于补充流动资金，本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况如下：

项目	发行前	发行后
资产总额（万元）	166,063.85	197,148.85
负债总额（万元）	122,737.40	73,822.40
所有者权益合计（万元）	43,326.45	123,326.45
资产负债率（%）	73.91%	37.45%

本次非公开发行的主要目的是解决公司债务和缓解营运资金压力，降低公司资产负债率，减轻公司财务负担，从而解决公司经营业绩提升缓慢的问题，为公司扭亏创造条件。本次发行完成后，以2012年6月30日公司财务数据模拟测算，合并资产负债率将从73.91%降至37.45%，偿债能力将得到大幅提升，有利于进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

2、减少公司财务费用

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司负债规模可减少48,915万元。以目前一年期贷款平均利率6.00%计算，本次募集资金到位后，每年可节省财务费用4,800万元。本次非公开发行募集资金到位后，将减少贷款规模，降低财务费用，对提高公司盈利水平起到良好的作用。

3、提高公司未来融资能力

本次非公开发行股票募集资金的运用将显著改善公司财务状况，提高公司盈利恢复能力及公司后续的债务融资能力，实现可持续发展。

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于偿还银行贷款及补充流动资金。募集资金到位后将增强公司的自有资金水平及抗风险能力，调整现有财务结构，有助于公司的日常运营及加快产品结构调整，符合公司的发展战略目标。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。本次发行不会对公司业务及资产情况产生重大影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，将对公司章程中关于注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次非公开发行完成后，按本次发行数量的上限25,000万股和发行金额上限82,000万元计算，公司控股股东不会发生变化，股东结构将发生改变。本次发行对象粤源实业、金信塑业、陈锦乐先生、邱继光先生、钱月道先生及邵思青先生分别持有公司6,000万股、6,000万股、6,000万股、3,000万股、2,500万股及1,500万股股票，原有股东的持股比例将相应下降，公司控股股东的持股比例由42.10%下降至26.13%。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行公司的高管人员结构不会发生变化。本次发行后，若对高管人员结构进行调整，公司将根据有关法律法规和公司章程的规定进行。

（五）本次发行对业务结构的影响

公司主营业务为日用陶瓷的开发、生产、销售及家用品的连锁零售，本次非公开发行后，不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行股票后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司经营业绩有望提升，盈利能力和可持续发展能力得以增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产总额与净资产总额将相应增加。以募集资金偿还银行贷款后，负债水平大幅下降，资产负债率进一步降低，资金周转压力将得到缓解，财务风险降低，增强公司的抗风险能力和后续融资能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款后，公司的财务费用将明显下降，有利于公司经营业绩的改善和盈利能力的提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，债务融资现金流出将相应减少。随着公司资本金的充实和融资能力的增强，公司通过优化业务结构，未来经营活动现金流也将有一定程度的增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司的股权分布将进一步分散，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争不会发生新的变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2012年6月30日，公司的资产负债率约为73.91%，本次非公开发行完成后，按本次发行数量的上限25,000万股和发行金额上限82,000万元计算，扣除发行费用后，公司的资产负债率将下降为37.45%。因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，提高经营安全性，降低财务风险，不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）以及财务成本不合理的情况。

第五章 本次发行相关的风险说明

一、市场需求风险

日用陶瓷生产及家用品分销、零售的景气程度均受宏观经济周期波动影响。当宏观经济不景气时，消费者的收入增长或收入增长预期下降，消费信心不足，往往会减少即期购物消费。当前国内经济增速持续下滑，消费需求和消费信心受到影响，行业不景气，如果这一趋势延续，将对公司的经营业绩带来不利影响。

二、业务经营风险

（一）新产品拓展风险

日用陶瓷公司以新产品开发为重点，走产品差异化、技术创新和品牌运作的路线。公司已开发日用彩瓷、耐热瓷、骨锂瓷、轻质瓷、腊石瓷、青古瓷、金玉瓷和镁玉瓷等8大瓷种，并致力于开发技术含量高、附加值高的产品。目前投产的新品高耐热陶瓷煲产品投向市场，存在向酒店餐饮服务业和国际出口市场拓展速度缓慢，未能达到提升市场占有率进而提高盈利水平的风险。

（二）渠道选择风险

公司现有三种销售模式，一是经销模式，二是直营店模式，三是通路渠道内的特渠店模式。对三种模式定位直接决定了公司资产的配置，并对其后续的经营成果产生一定的影响。由于公司将连锁店经营重点转向特渠店模式，依托综商超市内的人气带动商品销售，此种模式下如果无法有效提升来客数和客单价消化租金人工成本，公司将面临一定的经营风险。

（三）新开门店选址的风险

日用连锁店的发展一方面要依靠挖掘现有门店的潜力，通过提高门店坪效及降低成本费用来提升公司的经营业绩，另一方面要靠新门店来实现外延式规模快速扩张。在此方面，选址是极为重要的影响因素，要综合考虑周边人气、客流量、周边消费者购买能力、经营场所面积、交通便利程度及周边竞争对手情况等因素来进行决策，并需要以合适的价格租赁经营场地。如果出现选址不当或者判断失误，新开门店无法达到预期的收入水平，将会对公司的整体经营业绩构成不利影响。

三、管理风险

公司已从超市供应商延伸进入终端渠道。作为零售领域新的进入者，零售管理将是公司今后发展的重点。目前公司仍处于快速开店的规模扩张期，如果公司零售管理经验及管理水平未能适应新进入行业及规模迅速扩张的需要，组织管理模式和管理制度未能及时调整和完善，公司将面临较大的管理风险。

此外，连锁门店的经营和快速扩张离不开必要的专业人才储备。专业的商业经营管理人才的竞争因外资零售连锁企业的大规模进入和国内连锁门店的快速扩张变得异常激烈，尽管公司连锁经营的日渐规范化、标准化和程序化降低了对个别人才的依赖程度，但如果公司缺乏必要的专业人才或者现有的核心管理人才出现流失，则公司的连锁业务经营可能会受到不利影响。

四、审批风险

本次非公开发行股票方案已获得公司第四届董事会第十次会议审议通过，但尚需取得公司股东大会审议通过，以及还需要获得中国证监会的核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。

五、实际控制人发生变更的风险

公司股权分布较为分散，本次非公开发行股票完成后，公司控股股东林福椿家族持股比例将降低至26.13%，公司存在实际控制人发生变更的风险。

第六章 公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司现有股利分配政策

为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，2012年6月23日，公司2012年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于制定<分红政策及未来三年股东回报规划>的议案》。

（一）修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定：

“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

（一）股利分配顺序

公司分配股利的顺序，按照本章程第一百五十二条的规定执行。

（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计资产总额的30%，且超过5,000 万元人民币。

（三）现金分红比例的规定

1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（四）股利分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）股票股利发放条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过0.35元时，公司可以考虑采取股票股利的方式分配利润。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

（六）利润分配政策的决策程序

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（七）董事会在审议和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（八）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。

（九）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会进行审议，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（十）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（十二）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。

（十三）当公司累计可分配利润超过每股1元时，董事会战略委员会应对公司最低现金分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和累计持股不少于1%的中小股东参与分红政策调整的研究论证。董事会战略委员会研究制定的分红政策调整方案，经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（十四）除上述情形外，公司根据外部经营环境的变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件、公司章程的规定，有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案的审批程序参照第（十三）项规定执行。

（十五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）公司制定的《分红政策及未来三年股东回报规划》规定：

“1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金流量状况能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本等方式进行利润分配。

4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

单位：元

项目	2011年	2010年	2009年	三年合计
归属于上市公司股东的净利润	-120,254,587.21	-86,527,266.35	6,806,492.09	-199,975,361.47
当年分配现金股利	0	0	0	0
占合并报表归属于上市公司股东的净利润比例（%）	0	0	0	0

（二）最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

公司2009年度的未分配利润用于公司日常生产经营，2010及2011年度亏损。

第七章 其他需披露的事项

一、2012年8月9日，由于公司2011业绩预告及其修正的披露过程中，存在违规行为，深圳证券交易所对公司及董事长林文昌、总经理林文智和财务总监张荣华给予通报批评的处分。

2012年8月24日，由于公司2011年年报信息披露、公司治理方面存在违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》、《企业会计准则》等规定的情形，福建证监局出具[2012]12号《关于对福建冠福现代家用股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。

二、2012年7月26日，四川省双流县人民法院向公司发出应诉通知书、诉状等法律文书（案号为[2012]双流民初字第2803号），双流法院受理了明发集团有限公司因原成都明发商务城建设有限公司股权转让纠纷一案。

诉讼情况参见本公司编号为2012-035的公告。

除上述事项外，本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。

二、本公司无重大委托理财事项。

三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。

福建冠福现代家用股份有限公司

董 事 会

二○一二年九月十一日