证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2012-015

林海股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

林海股份有限公司第六届董事会第三次会议于2012年9月11日以通讯方式召开，会议通知于2012年8月31日以专人送达或传真方式发出。本次会议应出席董事9名，实到9名，分别为：刘群、孙峰、薛贵、彭心田、张少飞、陈文龙、聂影、荣幸华、陈立虎。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并通过如下议案：

1、关于修改《公司章程》的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票。

为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发{2012}37 号)、中国证监会江苏监管局(苏证监公司{2012}276号)有关通知和要求,为进一步增强上市公司现金分红的透明度,对投资者进行稳定回报,现对《公司章程》中关于“利润分配”条款进行如下修订:

原章程:

第一百五十五条:

公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分配。

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，公司股东大会审议决定。确因特殊情况，现金分配比例低于百分之三十的，董事会应向股东大会作特别说明。

（四）公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现修订为:

第一百五十五条: 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

(一)利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

(二)利润分配形式及比例：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

(三)现金分红的条件：

同时满足下列情形时，公司当年应当采取现金分红方式分配股利：

1、公司上一会计年度盈利、累计可分配利润为正数，

2、审计机构对公司上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司上一会计年度实现的每股收益高于0.05 元；

4、公司在未来 12 个月内没有进行重大投资或重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出不超过2,000 万元，募集资金项目除外）的计划。

(四)股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，如果公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

(五)利润分配的决策机制与程序：

1、公司有关利润分配的预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司可通过电话、邮件、传真等方式听取股东特别是中小股东对公司分红的意见与建议，并接受股东特别是中小股东的监督。

2、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。

（六）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，或者公司自身经营、重大投资、发展规划等方面发生重大变化，公司可对利润分配政策进行调整。分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

林海股份有限公司

董事会

2012年9月11日

证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2012-016

林海股份有限公司

关于召开2012年度第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议时间：2012年9月27日上午9：30

二、会议地点：林海股份有限公司（江苏省泰州市迎春西路199号）

三、会议方式：本次股东大会采用现场投票方式

四、会议召集人：公司董事会

五、会议审议内容：

议案一、审议“关于修改《公司章程》的议案”；

议案二、审议“关于公司与江苏苏美达机电科技有限公司日常关联交易的议案”。

六、会议审议事项：

1、特别决议案:关于修改《公司章程》的议案；

2、普通决议案：关于公司与江苏苏美达机电科技有限公司日常关联交易的议案。

3、上述议案一的详细情况，请见二零一二年九月十二日刊登在《上海证券报》及登载于上海证券交易所网站的“林海股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告”的内容。

4、上述议案二的详细情况，请见二零一二年六月二十九日刊登在《上海证券报》及登载于上海证券交易所网站的“林海股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告”以及“林海股份有限公司日常关联交易公告”的内容。

七、出席对象：

1、截止2012年9 月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东；

2、具有上述资格的股东授权委托代理人；

3、本公司的董事、监事、高级管理人员。

八、会议登记办法：

1、凡出席本次股东大会的股东登记时，自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书和委托人身份证复印件、股东账户卡进行登记；法人股股东须持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记（授权委托书见附件）。

2、登记时间为2011年9月21日（上午9：30－11：30，下午2：30－4：30）到公司总经理办公室登记。外地股东可用信函或传真的方式登记。

九、其它事项：

1、会期半天，出席会议者食宿及交通费自理。

2、联系方式：

地址：江苏省泰州市迎春西路199号

联系人：王 婷

电话：0523－86568091

传真：0523－86551403

邮编：225300

十、授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本公司（或本人）出席林海股份有限公司2012年度第一次临时股东大会，并代表本公司（或本人）依照以下指示对下列议案进行投票。本公司（或本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权。特此委托。

委托人对受托人的表决指示如下：

序 号	股东大会审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	审议“关于修改《公司章程》的议案”
2	审议“关于公司与江苏苏美达机电科技有限公司日常关联交易的议案”

说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示，如果委托人对某一事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书可按以上格式自制。

3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东

大会结束。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）:

委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

林海股份有限公司董事会

2012年9月12日