第七届九次董事会决议公告
证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2012-015
上海东方明珠（集团）股份有限公司
第七届九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会于2012年8月31日以书面和传真方式，向全体董事发出了关于召开第七届九次董事会会议的通知。会议于2012年9月12日以通讯方式召开，公司全体董事出席本次会议。监事会全体成员列席了本次董事会会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并一致通过了公司《关于收购上海国际会议中心有限公司25%股权暨关联交易的提案》（本关联交易事项，关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、唐丽君回避表决，详见公司公告临2012-016）和《关于与复地（集团）股份有限公司合作开发成都河心岛项目暨关联交易的提案》（本关联交易事项，关联董事梁信军回避表决，详见公司公告临2012-017）。
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会
2012年9月13日
证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2012-016
上海东方明珠（集团）股份有限公司
关于收购上海国际会议中心有限公司25%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟以评估价值人民币276,676,737.24元受让上海文化广播影视集团所持上海国际会议中心有限公司25%的股权（最终交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案确认的金额为准）。
●关联人回避及关联交易表决事宜：关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、唐丽君在进行关联交易事项表决时均实行了回避。五名独立董事同意本次关联交易提案并发表了独立意见。
●交易完成后对上市公司的影响：本次收购不会导致公司合并报表范围发生变更；本次交易不会形成新的关联交易和同业竞争。
●本次关联交易无需经公司股东大会审议
一、关联交易概述
根据上海东洲资产评估有限公司出具的企业价值评估报告（沪东洲资评报字【2012】第0253111号），以2012年6月30日为评估基准日，上海国际会议中心有限公司全部股东权益价值为人民币1,106,706,948.97元，上海文化广播影视集团持有上海国际会议中心有限公司25%股权的评估价值为人民币276,676,737.24元。
鉴于上海文化广播影视集团通过其全资子公司上海广播电影电视发展有限公司及上海大型活动办公室（即上海电视节办公室）合计控制本公司逾46%股份，该交易构成关联交易。
本次关联交易已经公司董事会审议通过，并授权公司管理层负责实施。根据相关规定及公司《章程》，本次关联交易无需经公司股东大会审议。
二、关联方介绍
上海文化广播影视集团（以下简称文广集团）于2001年3月29日经中共上海市委员会以沪委发[2001]111号文批准设立，2001年5月16日由国家事业单位登记管理局颁发事业单位法人证书，注册号事证第131000000940号，法定代表人薛沛建，注册资本1亿元，是上海市委宣传部直属企业。
文广集团是以文化广播影视为主业的新闻文化集团，兼营旅游、宾馆、演出、会展等相关产业。文广集团作为全国重要的影视剧生产基地，拥有先进的制作设备、制片理念，多年来拍摄制作了大量优秀的影视剧，在国内外屡获殊荣；同时文广集团还拥有一批高水平的文艺表演团体和丰富的文化娱乐资源。
截至2010年底，文广集团总资产322亿元，归属于母公司所有者权益144亿元，共有从业人员14900多人。
三、关联交易标的基本情况
上海国际会议中心有限公司于1996年10月批准成立，由上海东方明珠（集团）股份有限公司、上海精文投资有限公司、上海有线电视台、上海广播电影电视发展有限公司投资组建。经过几次增资后，上海国际会议中心有限公司注册资本为人民币66,000万元，注册地址为上海市浦东新区滨江大道2727号，法定代表人为孙文秋。
截止2012年6月30日评估基准日，上海国际会议中心有限公司的股东出资情况为：
| 投资者名称 | 投入资本（元） | 股权比例 |
| 上海东方明珠（集团）股份有限公司 | 298,000,000.00 | 45.2% |
| 上海东方传媒集团有限公司 | 103,000,000.00 | 15.6% |
| 上海文化广播影视集团 | 165,000,000.00 | 25.0% |
| 上海精文投资有限公司 | 51,000,000.00 | 7.7% |
| 上海《每周广播电视》报社 | 31,000,000.00 | 4.7% |
| 上海文化广播影视集团国际大型活动办公室 | 12,000,000.00 | 1.8% |
| 合计 | 660,000,000.00 | 100.0% |
根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2012】第113890号审计报告，上海国际会议中心有限公司近二年及一期合并报表资产负债情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2010年度 | 2011年度 | 2012年6月30日 |
| 资产总额 | 86,486.65 | 88,049.59 | 84,059.88 |
| 负债总额 | 13,469.91 | 14,335.35 | 11,854.67 |
| 归属于母公司所有者权益 | 72,542.26 | 73,231.45 | 71,728.79 |
上海国际会议中心有限公司近二年及一期合并报表经营清况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2010年度 | 2011年度 | 2012年6月30日 |
| 营业收入 | 34,010.02 | 32,173.63 | 16,826.91 |
| 利润总额 | 5,538.04 | 6,056.32 | 3,399.97 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 4,245.87 | 4,509.36 | 2,518.34 |
四、本次交易条款及评估价值
上海东洲资产评估有限公司为本项交易出具的企业价值评估报告（沪东洲资评报字【2012】第0253111号）。该评估报告以2012年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对上海国际会议中心有限公司全部股东权益价值评估为人民币1,106,706,948.97元，上海文化广播影视集团持有上海国际会议中心有限公司25%股权的评估价值为人民币276,676,737.24元。
上海国际会议中心有限公司采用资产基础法在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为1,106,706,948.97元；其中：上海国际会议中心有限公司母公司总资产账面值826,467,983.18元，评估值1,215,261,538.15元，增值额388,793,554.97元，增值率47.04 %；上海国际会议中心有限公司母公司总负债账面值111,744,639.18元，评估值108,554,589.18元，减值额3,190,050.00元，减值率2.85%；上海国际会议中心有限公司母公司净资产账面值714,723,344.00元，评估值1,106,706,948.97元，增值额391,981,604.97元，增值率54.84 %。具体增减值原因分析如下：
1、流动资产账面值27,397.79万元，评估值27,410.38万元，评估增值12.59万元，主要是由于：对应收坏账准备、存货跌价准备评估为零以及帐外在用低值易耗品和七天通知存款利息评估入账所致；
2、非流动资产账面值55,249.01万元，评估值为94,115.78万元，增值38,866.77万元，主要是由于:建筑材料价格和人工成本上涨，导致房产评估原值增值，同时综合房屋建筑物的实体性贬值因素，致使房屋建筑物评估增值。
3、负债账面值11,174.46万元，评估值10,855.46万元，减值319.00万元，主要是由于对企业预提的2012年大修理费评估为零所致。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过本次关联交易，公司将进一步增加上海国际会议中心有限公司股权。本次关联交易不会产生新的关联交易和同业竞争，不会损害公司及其他股东方利益。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为，本次关联交易价格公允，交易符合公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有关规定，该交易符合平等自愿、互惠互利的原则，未损害公司及其他股东的合法权益。
同时，公司审计委员会暨关联交易控制委员会认为，本次关联交易价格公允，交易符合公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有关规定，该交易符合平等自愿、互惠互利的原则，未损害公司及其他股东的合法权益。
七、备查文件目录
1、交易合同
2、上海国际会议中心有限公司之审计报告
3、上海国际会议中心有限公司之评估报告
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会
2012年9月13日
证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2012-017
上海东方明珠（集团）股份有限公司
关于与复地（集团）股份有限公司合作开发成都河心岛项目
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司全资子公司上海东蓉投资有限公司与复地（集团）股份有限公司全资子公司上海复川投资有限公司成立合资公司，合作开发成都市高新区金融城河心岛项目。
●关联人回避及关联交易表决事宜：独立董事梁信军因本次交易存在关联关系（详见公告正文），在进行关联交易事项表决时均实行了回避。其他四名独立董事同意本次关联交易提案并发表了独立意见。
●交易对上市公司的影响：本次关联交易系公司正常的经营活动。
●本次关联交易无需经公司股东大会审议
一、关联交易概述
公司全资子公司上海东蓉投资有限公司与复地（集团）股份有限公司全资子公司上海复川投资有限公司按照34%：66%的出资比例共同出资人民币五亿元设立项目公司，合作开发成都市高新区金融城河心岛项目。项目公司名为成都复地明珠置业有限公司。
公司独立董事梁信军持有复星国际控股有限公司22%股份（复星国际控股有限公司实际控制人为郭广昌先生），复星国际控股有限公司全资持有复星控股有限公司，复星控股有限公司持有复星国际有限公司79.08%股份（复星国际有限公司系香港上市公司，股票代码为HK.00656）且梁信军先生担任复星国际有限公司执行董事、副董事长兼首席执行官，复星国际有限公司全资持有上海复星高科技（集团）有限公司，上海复星高科技（集团）有限公司持有复地（集团）股份有限公司57.68%股份，复星国际有限公司持有复地（集团）股份有限公司41.37%股份，故本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
复地（集团）股份有限公司经上海市人民政府沪府体改审【2001】026号文批准于2001年9月27日设立。复地（集团）股份有限公司于2004年2月6日在香港联合交易所有限公司上市，并于2011年5月13日正式退市。
复地（集团）股份有限公司总部位于上海市复兴东路2号，注册资本为505,861,237.40元。经营范围为房地产开发、投资、物业管理及以上相关业务之咨询服务。复地（集团）股份有限公司母公司为上海复星高科技（集团）有限公司，最终实际控制人为郭广昌先生。
复地（集团）股份有限公司是中国大型的房地产开发和投资集团，国家一级开发资质，中国驰名商标企业。
复地自1992年开始房地产开发和管理业务，开发项目已遍及上海、北京等超大型国际都市；天津、武汉、重庆、成都、西安、长春、太原、大连、长沙等区域中心城市；以及杭州、南京、无锡等长三角核心城市。近年来，复地年均开发管理各类房地产项目超过50个（期），在建项目建筑面积保持在300万平方米以上。按照中国会计准则，截至2011年12月31日，合并报表总资产人民币41,920,110,508.89元，归属于母公司股东权益合计人民币8,733,337,179.54元。2011年度合并报表营业收入10,153,325,139.17元，归属于母公司股东净利润人民币 1,625,618,776.60元
三、关联交易标的基本情况
成都河心岛项目位于成都市高新区金融城锦江中河心岛，是天府新区及成都市的重点打造项目。土地使用权面积:约12万平方米，规划地上建筑面积：约69.58万平方米，楼面地价为2586元/平方米，建筑限高：180米，用地性质: 商办兼容住宅（住宅兼容40%）。项目预计累计投入人民币峰值约2,400,000,000元。
四、本次交易条款
公司全资子公司上海东蓉投资有限公司与复地（集团）股份有限公司全资子公司上海复川投资有限公司按照34%：66%的出资比例共同出资人民币500,000,000元（人民币伍亿元）设立项目公司（即公司全资子公司上海东蓉投资有限公司需出资人民币170,000,000.00（人民币壹亿柒仟万元），复地（集团）股份有限公司全资子公司上海复川投资有限公司出资人民币330,000,000.00（人民币叁亿叁仟万元）），合作开发成都市高新区金融城河心岛项目。
滚动开发过程中如有资金不足部分以项目公司自筹及股东借款形式提供。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易系公司正常的经营活动，不会损害公司及其他股东方利益。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为，本次关联交易价格公允，交易符合公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有关规定，该交易符合平等自愿、互惠互利的原则，未损害公司及其他股东的合法权益。
同时，公司审计委员会暨关联交易控制委员会认为，本次关联交易价格公允，交易符合公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有关规定，该交易符合平等自愿、互惠互利的原则，未损害公司及其他股东的合法权益。
七、备查文件目录
1、合作开发协议书
2、公司与会董事签字表决意见
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会
2012年9月13日