证券简称：安徽水利   证券代码：600502  编号：临2012-027

  安徽水利开发股份有限公司第五届

  董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  安徽水利开发股份有限公司第五届董事会第二十八次会议于2012年9月13日上午以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事表决，会议通过如下决议：

  一、审议通过了《关于为咸阳泾渭投资有限公司提供担保的议案》，同意为咸阳泾渭投资有限公司6000万元银行借款提供担保，担保期限1年,具体内容详见对外担保公告。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过了《关于提请召开2012年度第二次临时股东大会的议案》，决定于2012年10月23日召开2012年度第二次临时股东大会，并将上述第一项议案提交股东大会审议。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  二○一二年九月十三日

  证券简称：安徽水利   证券代码：600502  编号：临2012-028

  安徽水利开发股份有限公司

  关于召开二○一二年度第二次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  安徽水利开发股份有限公司2012年度第二次临时股东大会有关事项通知如下：

  (一)会议时间：2012年10月23日上午9：30

  (二)会议地点：公司总部三楼1号会议室

  (三)召开方式：现场方式

  (四)议题：

  1、 审议《关于为咸阳泾渭投资有限公司提供担保的议案》。

  (五) 参会人员：

  1、2012年10月19日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  (六)、登记办法

  1、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

  2、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证。

  3、出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以于2012年10月22日前以传真或邮寄方式登记,未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。

  4、登记时间：2012年10月 22日上午9:00-下午5:00

  5、登记地点：蚌埠市东海大道张公山南侧公司证券部。

  联系人：赵作平 储诚焰

  电话：0552-3950553 传真0552-3950276

  (七)、注意事项：

  1、公司不接受股东以电话方式进行登记；

  2、会期半天,与会股东交通及食宿费自理。

  特此通知。

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  二○一二年九月十三日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席安徽水利开发股份有限公司二○一二年度第二次临时股东大会,并对会议议案行使表决权。

  委托人(签名)： 受委托人(签名)：

  委托人股东帐号： 受委托人身份证号：

  委托股数： 委托日期：

  2012年 月 日

  证券简称：安徽水利   证券代码：600502  编号：临2012-029

  安徽水利开发股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示：

  本公司拟为咸阳泾渭投资有限公司（以下简称“泾渭投资”）6000万元银行借款提供连带责任担保，担保期限1年。

  截止公告日，本公司累计对外担保余额为人民币53495万元（不含本次担保金额），本公司无对外逾期担保。

  一、担保情况概述

  泾渭投资因公司生产经营的需要，拟向银行借款6000万元，借款期限1年，由本公司提供连带责任担保，担保期限为自借款协议签订后1年。

  截止公告日，本公司累计对外担保余额为人民币53495万元（不含本次担保金额），其中对公司控股子公司担保余额53495万元，其他对外担保余额0万元。

  上述担保事项经公司2012年9月13日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过。其中：9票同意，0票弃权，0票反对，同意该议案的董事占出席会议董事的100%。

  本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  咸阳泾渭投资有限公司

  注册地址：咸阳市人民东路30号秦峰大厦B座10-1室

  法定代表人：张晓林

  经营范围：建设项目投资

  截止2011年12月31日，泾渭投资资产总额55020.89万元，负债总额6599.34万元，资产负债率11.99%。

  泾渭投资注册资本51250万元，其中本公司出资26250万元，中信信托有限责任公司出资25000万元，本公司相对控股。如包括本次担保，公司对外担保总额占经审计的2011会计年度合并会计报表净资产52.77%，超过公司净资产的50%，因此此次担保尚需提交公司股东大会审议。

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：连带责任担保

  担保期限：合同签署生效日起1年

  担保金额： 6000万元人民币

  四、董事会意见：

  泾渭投资系公司投资设立的控股子公司，主要投资咸阳市泾渭新区有关基础设施项目，经营状况预期良好，风险较小。

  本次公司为泾渭投资提供担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于其业务正常开展，故公司拟为泾渭投资6000万元的银行借款提供连带责任担保，担保期限1年。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日，本公司实际发生累计对外担保余额(不包括本次公告的担保数量)为人民币53495万元，其中对公司控股子公司担保余额53495万元，其他对外担保余额0万元。

  如包括本次公告的担保数量，截止公告日，本公司累计对外担保余额为人民币59495万元，占经审计的2011会计年度合并会计报表净资产的52.77%，超过净资产的50%。

  六、备查文件目录

  1、第五届董事会第二十八次会议决议。

  特此公告

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  二○一二年九月十三日