证券代码：002469  证券简称：三维工程  公告编号：2012-034

  山东三维石化工程股份有限公司

  关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年9月12日完成了公司《首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”）所涉股票期权的首次授予登记工作，期权简称：三维JLC1，期权代码：037601。现将有关情况公告如下：

一、首期股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）首期股票期权激励计划简述

公司《首期股票期权激励计划》拟授予激励对象330万份股票期权，每份股票期权拥有在符合行权条件的前提下在可行权期内按照预先确定的价格购买一股三维工程A股股票的权利，对应的标的股票数量为330万股，占本计划签署日公司股本总额168,922,342股的1.95%。其中首次授予33名激励对象股票期权300万份，所涉及的标的股票总数占本计划签署日公司股本总额的1.78%，行权价为18.18元；预留股票期权30万份，占本计划拟授予股票期权总额的9.09%，预留的30万份股票期权应在首次授予日后12个月内公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。

（二）已履行的相关审批程序

1、2012年6月15日，公司第二届董事会2012年第三次会议审议通过了公司《首期股票期权激励计划》，公司独立董事于2012年6月15日对《首期股票期权激励计划》发表了同意的独立意见。

2、2012年6月15日，公司召开第二届监事会2012年第三次会议，三名监事一致审议通过了《首期股票期权激励计划激励对象名单》，并出具了：“激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效”的核查意见。

3、2012年7月9日，公司收到通知，中国证监会已对公司报送的《首期股票期权激励计划》确认无异议并进行了备案，且无修订意见。

4、2012年8月21日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》。

5、2012年8月29日，公司召开第二届董事会2012年第六次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司首期股票期权激励计划的首次授予日为2012年8月29日。

综上，公司为实行首期股票期权激励计划取得了现阶段必要的批准和授权。二、首期股票期权激励计划首次授予股票期权基本情况

1、授予日：2012年8月29日。

2、股票来源：公司向激励对象定向发行三维工程A股股票。

3、行权价格：18.18元。

4、授予对象：公司（含公司控股的子公司）高级管理人员、管理骨干、技术骨干，共33人。

5、授予数量： 300万份股票期权。

6、行权安排：本股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授予日（2012年8月29日）起四年。首次授予的300万份股票期权自首次授予日（2012年8月29日）起满12个月后，激励对象应在可行权日内按30%、30%、40%的行权比例分三期行权。首次授予的300万份股票期权各行权期行权安排如下表所示（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：

行权期	行权有效期	可行权数量占获受期权数量比例
第一个行权期	自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起满24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起满36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起满48个月内的最后一个交易日当日止	40%

激励对象在符合行权条件的前提下，在每一行权期内，所有激励对象原则上应一次性同时行权，激励对象对可行权的股票期权可选择部分行权，超期未行权部分期权由公司注销。

7、本计划在2012年至2014年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。首次授予的300万份股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	2012年度加权平均净资产收益率不低于10%； 以2011年经审计的净利润为固定基数，公司2012年度经审计净利润较2011年度增长率达到或超过30%。
第二个行权期	2013年度加权平均净资产收益率不低于11%； 以2011年经审计的净利润为固定基数，公司2013年度经审计净利润较2011年度增长率达到或超过70%。
第三个行权期	2014年度加权平均净资产收益率不低于12%； 以2011年经审计的净利润为固定基数，公司2014年度经审计净利润较2011年度增长率达到或超过120%。

以上各年度净利润指归属于上市公司所有者的净利润。净资产收益率指加权平均净资产收益率。

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权股票期权由公司注销。

三、首期股票期权激励计划首次授予股票期权登记完成情况

1、期权简称：三维JLC1 ，期权代码：037601。

2、经登记的首次授予人员名单及分配比例：

序号	类别	姓名	职务	拟授予股票期权数量（万份）	期权数量占本激励计划期权总量的比例（%）	占目前公司股本总额比例（%）
1	公司高管	王文旭	财务总监	22	6.67	0.13
2	管理骨干、技术骨干（共32人）	其他激励人员		278	84.24	1.64
3	合计			300	90.91	1.78

3、 上述激励对象获授的权益数量与公司在深圳证券交易所指定信息披露网站——巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公示的内容一致。

具体内容详见2012年6月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《首期股票期权激励计划激励对象名单》。

四、股票期权激励计划对公司发展的影响

1、有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及管理骨干、技术骨干的积极性；

2、有利于实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；

3、有利于推动公司战略发展，增强公司竞争实力，兼顾公司长期利益和近期利益，能更好的吸引、激励和稳定公司经营管理骨干、技术骨干以及公司所需的其他关键人才，从而更好地促进公司发展。

特此公告。

山东三维石化工程股份有限公司董事会

2012年9月13日