证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2012-001

  百洋水产集团股份有限公司

  第一届董事会第45次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第45次会议通知于2012年9月7日以专人送达、电子邮件和传真等方式发出。会议于2012年9月13日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人（其中现场表决董事8人，另外一名董事华彧民先生以通讯表决方式出席会议）。会议由董事长孙忠义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《百洋水产集团股份有限公司章程》的规定。

  经公司9名董事认真审议并经记名投票方式表决，通过了以下决议：

  一、 审议通过了《关于增加注册资本、修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。

  一致同意公司注册资本由6600万元增加至8800万元，一致同意对公司上市后适用的《百洋水产集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)作如下修订，并提请股东大会授权董事会办公室办理工商变更登记的具体事宜：

  ■

  修改后的《百洋水产集团股份有限公司章程》全文详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚待提交股东大会审议后通过。

  二、 审议通过了《关于公司拟受让化州市群康生物油料有限公司持有的广东百维生物科技有限公司部分股权的议案》。

  广东百维生物科技有限公司注册资本为4,760万元，当前各股东出资额及持股比例如下：百洋水产集团股份有限公司出资1,633.06万元，持股比例为34.31%；化州市群康生物油料有限公司出资1,553.74万元，持股比例32.64%；新田明胶株式会社出资1,430.40万元，持股比例 30.05 %；统园国际有限公司出资142.80万元，持股比例3.00%。由于之前化州市群康生物油料有限公司将其在该公司董事会中的表决权全部委托给我公司进行表决，因此该公司自其成立之日起即纳入本公司合并报表范围。因股东经营理念原因，公司与新田明胶株式会社、统园国际有限公司拟按持股比例共同受让化州市群康生物油料有限公司持有百维生物的全部股权。

  根据持股比例，公司拟受让化州市群康生物油料有限公司持有的百维生物16.62%的股权（对应出资为7,913,739.00元），预计公司为此支付的对价款不超过850万元。如此次股权转让完成后，公司将持有百维生物50.93%股权，新田明胶株式会社将持有百维生物44.61%股权，统园国际有限公司将持有百维生物4.46%股权。此次股权转让不会导致本公司合并报表范围发生变更。

  公司与化州市群康生物油料有限公司、新田明胶株式会社、统园国际有限公司均不存在关联关系，公司本次拟受让股权的事项不属于关联交易。目前，该股权转让事项仍在谈判中，如有进展公司将进一步披露。

  该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了《关于召开百洋水产集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会的议案》。

  该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。通知内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告的《百洋水产集团股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  百洋水产集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年九月十三日

  证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2012－003

  百洋水产集团股份有限公司

  关于召开2012年第二次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第45次会议于2012年9月13日召开，会议决定于2012年10月10日召开公司2012年度第二次临时股东大会，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《百洋水产集团股份有限公司章程》的规定。本次会议采用现场投票方式召开，现将有关事项通知如下：

  一、会议召开情况

  （一）会议召集人：百洋水产集团股份有限公司董事会

  （二）会议召开方式：现场投票表决

  （三）会议地点：广西南宁高新技术产业开发区创新西路16号公司会议室

  （四）会议召开时间：2012年10月10日（星期三） 上午9：30

  （五）股权登记日：2012年9月26日（星期三）。

  二、会议审议事项

  审议《关于增加注册资本、修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，本议案需要以特别决议通过。

  以上议案内容见本公司在巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的第一届董事会第45次会议决议公告，公告编号2012-001。

  三、会议出席对象：

  （一）本次股东大会的股权登记日为2012年9月26日，截至2012年9月26日15:00收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会；凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东如因故不能亲自出席会议的，可以通过书面授权方式（授权委托书附后）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

  （二）公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）公司聘请的保荐机构代表、见证律师。

  四、会议登记办法

  （一）登记时间：2012年10月8日上午9:30-12:00、下午13:30-17:00。

  （二）登记地点：南宁高新技术产业开发区创新西路9号六楼公司证券部

  （三）登记方法：

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

  3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年10月8日下午17:00 前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  四、其他事项

  1、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

  2、联系人：欧顺明，李逢青

  3、联系电话：0771-3210585; 传真：0771-3212021

  4、邮政编码：530004

  5、联系地址：广西南宁高新技术产业开发区创新西路16号

  特此公告

  附件：《授权委托书》

  百洋水产集团股份有限公司董事会

  二〇一二年九月十三日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席百洋水产集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票（如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  注：

  1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

  2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”。 每个议案的表决均为单选，多选、涂改无效。

  3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券账户号码：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托书有效期限： 委托日期：