股票代码：６００１１６ 股票简称：三峡水利 编号：临２０１２－２０号

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  关于有关媒体报道的说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于相关媒体报道的说明

  近日，相关媒体报道“公司募投资金涉嫌未审先用，公司对募投项目杨东河水电站投资疑似暗涨１．５亿元，且募投项目盈利能力低于预期”。现就上述报道，公司进行了认真核查，并说明如下：

  １、关于募投资金未审先用事项的说明

  公司于２０１０年６月２４日以每股６．９０元的价格非公开发行人民币普通股５，７９７万股，募集资金扣除发行费用后净额为３．８７亿元，该资金于当日到账，并存入公司在民生银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的相关募集资金账户。按照２０１０年３月５日公司召开的２０１０年第二次临时股东大会《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案中募集资金投向的决议》及中国证监会审核通过的《公司非公开发行股票预案（调整）》要求，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将以符合中国证监会相关规定的方式，投入到公司全资子公司重庆杨东河公司，用于杨东河水电站工程建设项目。为加快募投项目建设、提高募集资金使用效率， 公司根据２０１０年第二次临时股东大会相关决议，于２０１０年７月８日用募集资金２．７亿元对重庆杨东河公司增资，并将资金划入到重庆杨东河公司在中国光大银行重庆渝中支行开立的募集资金账户，用于杨东河水电工程建设。经与证券监管部门、券商的沟通，公司意识到２０１０年第二次临时股东大会审议通过的相关决议仅规定非公开发行募集资金以符合证监会要求的方式投入到重庆杨东河公司，并未对募集资金投入到募投项目实施主体的具体方式进行明确，存在审批程序的欠缺。为此，公司于２０１０年７月２８日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于将募集资金投入方式明确为增资的议案》，将本次募集资金投入方式明确为向重庆杨东河公司增资，增资总额为本次募集资金净额。截止２０１２年４月１８日，公司已按董事会及股东大会的相关决议，将２０１０年非公开发行募集资金净额３．８７亿元及累计利息净收入１６６万元，共计３．８８６亿元全额增资到重庆杨东河公司，并办理完毕了工商变更手续，增资完成后重庆杨东河公司注册资本为４１８，６４８，８４５．９８元。

  公司认为： 公司募集资金均存于专户，并严格按规定用于杨东河水电站工程建设项目，不存在挪作他用的情况。其募集资金使用方式即上述增资事项在董事会审批前就投入杨东河水电站属于公司对相关股东大会决议理解分歧所致，并且该事项已得了公司第六届董事会第十一次会议《关于将募集资金投入方式明确为增资的决议》的确认。但该等情形反映出公司管理上存在一定的疏漏，对此，公司将进一步加强内部控制管理，强化重要事项的决策审批及检查，坚决杜绝类似情况的发生。

  ２、关于杨东河水电站投资情况的说明

  ２００８年１１月１４日，重庆市发改委以《重庆市发展和改革委员会关于核准石柱县杨东河（渡口）水电站工程项目的通知》（渝发改能【２００８】１４５２号）文批复同意投资５９９７４．３８万元建设杨东河水电站工程。２００９年２月２１日召开的公司第五届董事会第十九次会议及２００９年４月９日召开的２００８年年度股东大会审议通过了《关于投资建设杨东河水电站工程项目的议案》，同意本公司全资子公司重庆杨东河公司投资６．１ 亿元建设杨东河水电站工程。由于杨东河水电站工程建设项目资金来源结构发生变化，专项贷款投入金额下降，利息支出减少，２０１０年３月５日召开的２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案中募集资金投向的决议》，同意将杨东河水电站项目投资总额调整为５．９７亿元。在项目建设过程中，由于杨东河电站线路输出配套工程及移民投资增加，２０１２年７月１８日召开的第七届董事会第一次会议审议通过了《关于增加杨东河水电站配套工程项目投资的议案》，同意增加杨东河水电站配套工程项目投资５７００万元。由此，公司不存在报道提及的“投资疑似暗涨１．５亿”的情形。

  ３、关于杨东河水电站盈利情况的说明

  公司《非公开发行股票预案（调整）》中的项目可行性报告预测，杨东河水电站正常运行后年利润约为４０００万元，２０１２年半年度报告显示的半年实现利润为１０１５．７４万元。原预测的利润与实现的利润存在差异的主要原因系因杨东河第二台机组为２０１２年２月才并网发电，大坝处于低水位蓄水，且两机组存在试运行和调试期，并非全年、全出力发电所致。同时，该电站效益还将受到流域来水量及全流域整体效益的影响。

  三 、保荐机构督察意见

  就上述媒体报道事宜，公司２０１０年非公开发行股票保荐机构中信建投证券股份有限公司对相关情况进行了督察，并于２０１２年９月１４日出具了《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募投资金未审先用事项的督察报告》，认为：

  经核查，发行人本次非公开发行募集资金的使用符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。上述增资事项发行人在董事会审批前就投入杨东河水电站属于对相关董事会决议及股东大会决议理解分歧所致，非发行人主观故意，并且该事项已得了发行人第六届董事会第十一次会议《关于将募集资金投入方式明确为增资的决议》的确认。但该等情形也反映出发行人管理上存在疏漏、决策程序不严谨等情形。对此，保荐机构已督促发行人进行整改，并督促发行人进一步加强内部控制管理，强化重要事项的决策审批及检查，坚决杜绝类似情况的发生。

  经核查，发行人募投项目的投资总额适当，募投项目效益预测合理。

  四、风险提示

  公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，信息披露网站为上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司所有信息披露均以上述报刊、网站披露为准。公司将严格按照有关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二０一二年九月十五日