证券代码：000099 证券简称：中信海直 编号：2012-023

  中信海洋直升机股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（下称“可转债”）的申请已被中国证监会受理。根据中国证监会的要求，经自查，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施公告如下：

  一、最近五年公司被证券监管部门采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施

  （一）2009年深圳证监局对公司前任董事长李士林先生因缺席会议予以批评

  2009年1月深圳证监局针对时任公司董事长的李士林先生缺席2008年6月25日的“巩固清欠成效，防止大股东占用上市公司资金问题复发专项工作会议”、2008年11月28日的“深圳上市公司2008年治理规范工作会议” 以及该会议2009年1月9日和16日的补听会议的事项，对公司前任董事长李士林予以批评并记入上市公司诚信监管档案。

  针对上述情况，公司进行了认真研究并采取了整改措施。公司内部加强了相关方面法律法规的学习，向公司全体董事、监事、高级管理人员传达了监管部门的要求，加强了董事、监事、高级管理人员与监管部门的沟通和交流，此后公司董事、监事、高级管理人员均按照监管部门的要求出席了相关会议，未再出现缺席会议情况。

  （二）2011年1月深圳证监局根据现场检查结果，对公司出具了《关于中信海洋直升机股份有限公司现场检查的监管意见》

  2010年9月14日至10月12日，深圳证监局对公司进行了现场检查，主要检查的内容为公司自2007年以来公司治理、规范运作、信息披露、财务会计基础工作与会计核算等方面的情况。2011年1月6日，深圳证监局出具《关于中信海洋直升机股份有限公司现场检查的监管意见》（深证局公司字[2011]1号）（以下简称“《监管意见》”），提出公司在公司治理及规范运作、信息披露、财务会计基础工作、会计核算等方面存在的主要问题，包括向控股股东提供未公开信息、未及时登记备案内幕信息知情人情况、子公司为控股股东代垫费用、薪酬考核独立性不足、内审工作薄弱、与实际控制人下属子公司发生的关联交易信息披露不规范、财务会计基础工作与会计核算存在缺陷、为中信通航的另一股东香港迅泽航空器材有限公司代垫出资款等问题。

  公司根据深圳证监局现场检查提出的问题，认真查找问题形成的原因，有针对性地制定整改方案，并出具《关于落实深圳证监局现场检查监管意见的整改工作报告》（以下简称“整改工作报告”）。根据该报告，公司具体整改工作组织实施情况如下：

  1、公司治理及规范运作方面的整改措施及落实情况

  （1）向控股股东提供未公开信息

  深圳证监局在《监管意见》中指出，公司在2009年年度报告披露前，向控股股东中海直公司提供了未经审计的年度财务数据，但公司未经过董事会审议同意、未向深圳证监局报备内幕信息知情人名单、未在年度报告“公司存在的治理非规范情况中披露有关情况”。

  针对上述问题，公司进一步加强了与中海直公司（现更名为中国中海直有限责任公司，下同）的协调沟通，强调监管意见和执行要求，并说明今后如需提供未经审计、董事会审议通过和公开披露的财务数据，其必须先提供信息保密《承诺函》并办理有关内幕信息知情人的登记。在未提供信息保密《承诺函》和填报知情人信息的情况下，一律不予报送有关内幕信息。中海直公司已按照监管要求提供了保密承诺函和内幕信息知情人情况，公司及时向监管部门备案。公司随后办理了向中海直公司报送公司2011年度预算等内幕信息的内幕信息知情人登记和报备工作。

  在公司内部，要求凡有需要向控股股东、实际控制人提供未公开信息的部门，必须做好全面了解相关信息在大股东、实际控制人的流转过程，核实相关信息知情人情况，认真填写《上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表》，指定董事会事务部负责监控公司向控股股东和实际控制人报送未公开信息工作，凡是未经董事会事务部、董事会秘书、总经理和董事长审核签字的内幕信息，一律不得报送。如有关部门和人员不按上述要求履行职责，将被追究责任。

  （2）子公司为控股股东代垫费用

  《监管意见》指出，公司下属控股子公司中信通航存在违规为中海直公司代垫个别员工住房公积金、医保费、社保费等费用的情况，2007年至2009年期间，上述代垫费用共计37.03万元。

  截止2010年12月31日，公司已向中海直公司收回了由中信通航为其代垫的个别员工住房公积金、医保费、社保费等共计37.03万元，并针对该问题实行以下措施予以规范：第一、公司组织有关人员、特别是财务会计人员，学习有关的法律法规、《企业会计准则》及监管部门的通知等，提高各级工作人员的法规意识、专业知识和实际工作判断能力，深刻认识到上市公司为大股东垫付资金属大股东占用上市公司资金的行为，是监管三条高压线之一的原则性问题，一旦出现该情况，公司、大股东、公司董事、监事和高管将承担连带责任；第二、完善财务核算内控管理，按照深圳证监局监管意见的要求，公司全面梳理与关联方的资金往来及关联情况。在此基础上要求财务部及下属子公司，长期做好公司与控股股东、实际控制人及其关联人发生的关联交易及明细报表的定期统计报告工作，于每月8日前将上月的关联交易统计表报送董事会秘书和董事会事务部，以便对关联交易事项的性质、统计情况进行研判，及时做好向深圳证监局报备工作和相关定期报告和临时报告披露工作；第三、要求中海直公司立即向中信通航支付所有代缴费用，强调如日后需继续为其代付相关费用，其必须先预付足够资金，或直接从公司应支付控股股东的机场保障费中扣抵，坚决杜绝此类问题的再次发生。截至本次申报发行可转债前，公司已清理收缴了中信通航代中海直公司垫付的全部费用，并向中海直公司预收了2011年及2012年上半年的费用；第四、加强与审计机构的沟通，配合落实相关的函证和资料提供工作，确保财务信息披露的真实、准确和完整。

  （3）薪酬考核独立性不足

  《监管意见》指出，公司董事会薪酬与考核委员会于2006年成立，但公司董事会2007年仍委托中信集团人事部对公司经营班子进行考核，薪酬考核的独立性存在缺陷。

  为规范上述问题，公司严格按照《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》等制度规定对高管人员进行考核，不再委托中信集团人事部考核经营班子。公司于2010年进一步强化了董事会薪酬与考核委员会的职能，召开专门会议对高管人员逐一考核，并形成高管人员考核档案。2011年1月，公司第四届董事会成立了新一届的薪酬与考核委员会，进一步完善了相关的薪酬考核制度和具体工作。

  （4）内审工作薄弱

  《监管意见》中指出，公司内审部门未开展内部控制等方面的审计，内审部门力量较为薄弱，内审工作有待加强。公司内审部门负责人向总经理负责，与公司章程的规定不符。

  针对上述问题，公司采取以下措施予以完善：第一、公司将内部审计部门独立，成立独立的风险管理与审计部，专职负责公司内部审计和风险管理工作；第二、由董事会聘任内部审计机构负责人，对董事会及董事会审计委员会负责，向董事会汇报工作；第三、适当充实内部审计人员，部门人员计划由2人增加到3人；第四、结合《企业内部控制基本规范》及配套指引实施工作，逐步开展内部控制等方面的审计和专项审计工作。

  2、信息披露方面的整改措施及落实情况

  《监管意见》中指出，公司下属控股子公司中信通航2007年至2008年与公司实际控制人中信集团及其下属公司间发生包机款往来未在年报中详细披露。

  对于上述情况，并结合前述公司子公司为大股东垫付资金的问题，公司全面梳理与关联方的资金往来及关联交易情况，从建立关联交易监控长效机制入手，定期做好公司、公司控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联人发生的关联交易的明细统计，根据统计情况对关联交易事项的性质进行判断，及时做好向深圳证监局的报备工作；同时公司将加强与下属子公司和会计师事务所的信息沟通，在定期报告、临时报告和审计报告中详细披露，确保披露信息的及时、准确和完整。公司已在2010年年度报告和经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计并出具的《关于中信海洋直升机股份有限公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》中详细披露公司、公司控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联人发生的关联交易及资金往来情况。

  3、财务会计基础工作方面的整改措施及落实情况

  《监管意见》还指出公司在财务会计基础工作方面存在问题。对此，公司整改措施及落实情况如下：

  （1）航材管理存在问题，航材系统仍须改进

  公司已经要求财务人员及时将领用或退换航材数据及时录入或更新至财务系统，并每天与航材库对账；对于原来存量部分存在的差异，财务已经做了调整；在后续落实公司战略工作计划中，公司将完善原有的航材管理系统，实现航材系统与财务系统的完全对接工作列为公司信息化建设的一项重要工作，并指定副总经理刘建新专门负责。

  （2）公司备用金制度及管理存在不足

  公司严格执行《公司备用金管理制度》，对公司备用金借款进行全面清理，核实账龄、人员和金额，对不符合备用金管理制度的借款坚决予以纠正。对于因特殊情况确实无法收回的备用金，在报经公司管理层或董事会后，予以核销。

  （3）飞行收入确认程序执行不到位，确认金额存在差异

  公司加强了会计核算的规范管理，督促所有财务人员，必须严格按照《企业会计准则》、《公司财务核算制度》和《公司财务管理制度》的要求，确保凭证填制符合要求，账目准确，不存在人为差异。此外，公司进一步修订完善公司相关财务会计制度，明确财务核算程序和要求，对需要进行责任追究的业务范围、责任认定的具体标准、处罚措施以及责任追究机构和程序等做出明确的规定，责任追究与绩效考核挂钩。

  （4）财务信息系统管理员由财务总监兼任

  公司明确了财务会计人员的岗位责任及权限以及系统管理员的岗位责任和权限。按照不相容的原则，公司设定了计算机管理技术人员为财务信息系统管理员，强化财务信息系统的内部控制。

  4、会计核算方面的整改措施及落实情况

  （1）成本核算不符合制度规定

  《监管意见》指出，公司控股子公司中信通航2007年将与公务机业务相关的直接人工费、航材消耗、审核费用、差旅费、交际应酬费、包机收入税金等当期成本费用共计1,647万元计入“长期待摊费用-公务机入门培训费”，并按4年摊销。对此，公司责成中信通航将上述费用一次性摊销完毕，并在今后的会计核算工作中严格执行《企业会计准则》的有关规定，杜绝此类情况再次发生。

  （2）成本核算存在跨期情况

  《监管意见》指出，公司日常发生的部分航材消耗、机场保障费未按照公司《飞行成本核算办法》要求计入当期成本，存在跨期的情况。针对该问题，公司根据《企业会计准则》及相关规定，结合公司所处行业特征和自身生产经营特点，补充完善公司现行会计政策，并在财务报表附注中详细披露，不得以《企业会计准则》中的原则性规定代替公司的会计政策。对于跨期成本，一次性在公司2010年度财务核算处理完毕，确保财务会计核算符合企业会计准则的要求。

  5、其他关注的事项的整改措施

  《监管意见》指出，公司为控股子公司中信通航的另一股东香港迅泽航空器材有限公司代垫出资款500万元，自2003年10月起一直未收回。2007年开始公司对该笔长期应收款逐年计提坏账准备，至今共计提250万元。针对上述问题，公司已与香港迅泽航空器材有限公司就中信通航出资500万元事项进行协商，香港迅泽航空器材有限公司在2010年12月31日前以公司应付航材款抵扣了上述500万代垫出资款，公司的代垫出资已全额收回。

  6、关于整改和加强公司治理规范运作的后续工作

  根据《监管意见》所指出的问题和产生的原因，公司在逐项落实整改措施的基础上，将在后续工作中通过以下方式提升公司治理水平：

  （1）结合《监管意见》指出的整改问题，通过宣传、组织学习和沟通等形式，加强公司董事、监事和高管人员、控股子公司相关人员，以及公司控股股东和实际控制人对法律法规的学习，了解监管要求，增强各方规范运作意识。

  （2）严格执行有关的法律法规和深圳证监局有关文件要求以及公司的各项制度，落实向控股股东提供未公开信息情况的监控，切实做好未公开信息的管理，认真执行内幕信息及知情人登记和报备工作，履行关联交易及重大事项的法定程序和信息披露义务，积极构建综合防控体系，不断提高规范运作水平，确保公司运作的独立性。

  （3）严格按照《企业会计准则》等相关法律法规要求，建立健全公司财务管理制度，完善财务会计基础管理工作。坚持做好公司财务会计人员的学习培训，全面提升人员专业素质，完善财务会计基础设施和管理手段，修订完善各项财务管理制度，规范工作流程，建立责任追究制度，对财务业务范围、责任认定的具体标准、处罚措施以及责任追究机构和程序等做出明确的规定，促使财务会计人员以严谨认真和负责任的态度来加强公司财务会计基础工作和会计核算工作。

  公司《关于落实深圳证监局现场检查监管意见的整改工作报告》已于2011年4月22日分别经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，并向深圳证监局报备，同时按照深圳证监局的要求进行了信息披露。

  二、最近五年公司被交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施

  公司最近五年不存在受到交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告。

  中信海洋直升机股份有限公司

  董事会

  二〇一二年九月十五日