证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2012—47

  湖北兴发化工集团股份有限公司对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2012年9月13日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与郑州江南投资管理有限公司（以下简称“江南投资”）、正昌源（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“正昌源基金”）签订了出资协议书，公司决定出资4000万元设立河南兴发昊利达肥业有限公司(以下简称“兴发昊利达”)。根据公司章程的有关规定，本次对外投资事宜不需要提交董事会审议。现将相关情况公告如下：

  一、投资标的基本情况

  公司名称：河南兴发昊利达肥业有限公司

  注册资本：10000万元人民币

  注册地址：河南省辉县市

  经营范围：液氨、甲醇、其它化工产品、磷矿石、建材、肥料、农药、农用薄膜销售。

  以上内容以工商登记机关核准为准。

  二、合作方基本情况

  郑州江南投资管理有限公司于2010年9月注册成立，办公地址位于郑州市中原区桐柏北路101号开元银田花园43号楼1单元1楼西，法定代表人：张建军，经营范围：投资管理及咨询；项目投资；实业投资。

  正昌源（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）于2011年4月发起成立，办公地址位于天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层T303室，法定代表人：谢寅，经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）。

  三、协议的主要内容

  （一）出资情况。兴发昊利达注册资本为人民币10000万元，按照分期缴付方式出资。

  公司出资额为4000万元，占兴发昊利达注册资本的40%，以货币方式出资。首期出资2000万元，在2012年10月31日前缴付；其余出资2000万元，在2013年3月31日前缴付。

  江南投资出资额为3300万元，占兴发昊利达注册资本的33%，以货币方式出资。首期出资1650万元，在2012年10月31日前缴付；其余出资1650万元，在2013年3月31日前缴付。

  正昌源基金出资额为2700万元，占兴发昊利达注册资本的27%，以货币方式出资。首期出资1350万元，在2012年10月31日前缴付；其余出资1350万元，在2013年3月31日前缴付。

  （二）公司治理。兴发昊利达董事会由三人组成，其中：公司、江南投资、正昌源基金各推荐一名董事。董事任期三年，可连选连任。兴发昊利达董事会设董事长一人，董事长为法定代表人，由公司推荐人选。兴发昊利达设总经理一人，由江南投资推荐人选。兴发昊利达不设监事会，设监事一名，由正昌源基金推荐人选，监事任期三年，可连选连任。兴发昊利达设财务总监一人，由公司推荐人选。

  （三）生效条件。本协议自三方法定代表人或其授权代表人签字盖章后生效。

  四、本次对外投资的必要性、影响以及风险分析

  河南是我国的粮食主产区，具有广阔的肥料消费市场。本次合作的江南投资，其实际控制人同时控制河南省昊利达化工有限公司、河南省新辉化肥业有限公司和郑州沃原化工股份有限公司。上述三家肥料企业具有年产60万吨高效尿基、硫基复合肥、27万吨氨醇、38万吨尿素的生产能力，在河南地区建立了较完整的尿素及复合肥销售网络，具有地区品牌和网络优势。

  通过本次合作，有利于公司锁定合成氨的供应，解决宜都园区磷铵项目的产品销售；有利于公司进一步向肥料行业的产业延伸，实现氮磷互补，做大做强肥料产业；同时也有利于公司打造磷铵品牌和建设磷铵销售网络，推动公司的可持续发展。

  目前国内合成氨和氮肥行业市场竞争较为激烈，磷肥产能过剩，公司本次投资涉及的肥料产业发展面临一定的压力。敬请广大投资者注意投资风险。

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年九月十四日