证券代码：002302 证券简称：西部建设

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：

新疆西部建设股份有限公司

联系地址：新疆乌鲁木齐市西虹东路４５６号腾飞大厦１２楼

电话：０９９１－８８５３５１９

传真：０９９１－８８５１７９１

联系人：林彬

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会及其他政府机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次交易方案及交易标的的估值作价

（一）本次交易方案

本次重组包括两项交易：（１）发行股份购买资产，西部建设向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局收购其持有商品混凝土业务的相关资产；（２）非公开发行股票募集配套资金，向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％。

１、发行股份购买资产

本公司拟向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局发行股份购买其持有的商品混凝土业务的相关资产，包括：

（１）本公司向中建股份发行股份购买其持有的中建商混５０％股权，向中建三局发行股份购买其持有的中建商混５０％股权。

（２）本公司向中建一局发行股份购买其持有的五局混凝土公司１０．０４％股权，向中建二局发行股份购买其持有的五局混凝土公司１０．０４％股权，向中建五局发行股份购买其持有的五局混凝土公司７９．９２％股权。

（３）本公司向中建四局发行股份购买其持有的中建双元１００％股权。

（４）本公司向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元１００％股权。

（５）本公司向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽５５％股权。

２、非公开发行股票募集配套资金

在本次交易获得中国证监会核准后，本公司将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的２５％。本次募集的配套资金将用于补充公司流动资金，并提高重组效率。

（二）标的资产的估值及交易价格

根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素最终采用资产基础法和收益法进行了评估。本次天健兴业以２０１２年４月３０日为评估基准日，对中建商混、五局混凝土公司、中建双元、天津新纪元及山东建泽进行了评估，并出具了评估报告（天兴评报字［２０１２］第３１５号、第３１６号、第３１７号、第３１８号、第３１９号）。

根据大华出具的大华审字［２０１２］４８９８号审计报告，截至２０１２年４月３０日，中建商混归属于母公司股东权益为８６，７４２．７２万元，经评估，收益法评估价值为１８８，４５２．８５万元，增值额１０１，７１０．１３万元，增值率１１７．２５％。

根据大华出具的大华审字［２０１２］４８９９号审计报告，截至２０１２年４月３０日，中建双元归属于母公司股东权益为４，１０３．７５万元，经评估，收益法评估价值为１２，９４５．５２万元，增值额８，８４１．７７万元，增值率２１５．４６％。

根据大华出具的大华审字［２０１２］４９００号审计报告，截至２０１２年４月３０日，五局混凝土公司归属于母公司股东权益为１６，８６９．９８万元，经评估，收益法评估价值为２９，５６９．４９万元，增值额１２，６９９．５１万元，增值率７５．２８％。

根据大华出具的大华审字［２０１２］４９０２号审计报告，截至２０１２年４月３０日，天津新纪元归属于母公司股东权益为２，３８０．２１万元，经评估，收益法评估价值为３，１９７．５９万元，增值额８１７．３８万元，增值率３４．３４％。

根据大华出具的大华审字［２０１２］４９０１号审计报告，截至２０１２年４月３０日，山东建泽归属于母公司股东权益为４，０８９．４１万元，经评估，收益法评估价值为４，００２．７７万元，增值额１，７５３．５９万元，增值率７７．９７％。

本次交易的评估以收益法评估值为最终评估结论，合计评估值为２３８，１６８．２２万元。

二、本次发行股票的价格及发行数量

（一）发行股票定价的依据

本次交易向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局和中建八局发行股份购买资产和通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的２５％。定价基准日均为西部建设第四届董事会第二十四次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即１５．７７元／股。非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１５．７７元／股。

根据公司２０１２ 年５ 月１１ 日召开的２０１１ 年度股东大会审议通过的２０１１年度利润分配的议案，公司以２０１１年 １２月３１日公司总股本２１０，０００，０００股为基数，向全体股东实施每 １０股派发现金红利 １元（含税），权益分派股权登记日为２０１２ 年７月５ 日，除息日为２０１２年７月６ 日。按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。因此，本次发行股份购买资产的发行价格调整为１５．６７元／股，非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于１５．６７元／股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

（二）发行股票数量

１、发行股份购买资产的发行股份数量

本次交易之标的资产的合计交易价格为２３８，１６８．２２万元，以１５．６７元／股发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份数量为１５１，９８９，９２５ 股，最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

２、非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量

本公司将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的２５％。发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

三、本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格为２３８，１６８．２２万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５，０００ 万元人民币，根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方之一中建股份为西部建设控股股东新疆建工的控股股东，其余交易对方中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局均为中建股份全资子公司。

以上交易对方均为西部建设关联方，本次非公开发行股票购买资产交易构成西部建设关联交易。关联董事及股东在董事会及股东大会上将回避表决。公司独立董事也就上述关联交易相关事项发表了独立意见。

四、本次发行股份的禁售期

本次交易对方中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局均承诺：本公司认购的股份自上市之日起３６个月内不转让。

公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。

五、利润补偿承诺

２０１２年９月１３日，西部建设与中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局签订了《盈利预测补偿协议》。

鉴于本次西部建设拟购买标的资产采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，西部建设与中建股份等八家法人在《发行股份购买资产协议》中进行了约定，根据上述协议，如果本次交易于２０１２年度实施完毕，盈利补偿期间为２０１２年、２０１３年、２０１４年，如果本次交易于２０１３年度实施完毕，盈利补偿期间为２０１３ 年、２０１４年、２０１５年。交易对方已向西部建设保证，盈利补偿期间，中建商混、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元以及山东建泽实现的扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润合计数，不低于中建商混、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元以及山东建泽在资产评估报告中所对应的同期合计预测净利润数。否则，交易对方同意就差额部分依据协议约定给予西部建设补偿。

根据天健兴业出具的评估报告（天兴评报字［２０１２］第３１５号、第３１６号、第３１７号、第３１８号、第３１９号），中建商混（本部及下属子公司按所拥有权益计算）、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元及山东建泽２０１２－２０１５年度合计预测净利润分别为２０，９１６．１９万元，２９，１２６．２９万元，３３，０１３．１８万元及３９，８１３．０９万元。

六、本次交易尚需履行的程序

本次重组尚需取得如下授权和批准：

１、国务院国资委批准本次重组；

２、西部建设股东大会对本次重组的批准和授权；

３、中国证监会核准本次重组。

除了上述批准和授权外，由于标的公司之一山东建泽系一家中外合资经营企业，因此，本次交易涉及的西部建设向中建八局发行股份购买中建八局持有的山东建泽５５％股权事宜还需山东建泽原外商投资审批机关批准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、风险因素

除上条所述审批风险外，本次交易涉及的主要风险因素如下：

１、交易标的的估值及盈利预测风险

本次交易标的资产的交易价格以天健兴业出具、并经国务院国资委备案的资产评估报告（天兴评报字［２０１２］第３１５号、第３１６号、第３１７号、第３１８号、第３１９号）确认的资产评估结果为依据。截至评估基准日（２０１２年４月３０日），标的资产合并口径归属于母公司股东权益合计为１１２，３４５．８５万元，评估值合计为２３８，１６８．２２万元，增值１２５，８２２．３７万元，增值率为１１２．００％。经交易各方协商一致，本次交易价格最终确定为２３８，１６８．２２万元。

根据大华审核的公司备考合并盈利预测报告，本次交易后公司２０１２年度备考合并报表营业收入预测７１０，４４８．８４万元，２０１３年度营业收入预测为８４０，６４７．１７万元。２０１２年度备考合并盈利预测归属母公司所有者净利润为３０，２８６．２９万元， ２０１３年度归属母公司所有者净利润预测为 ３４，５４４．３３万元。

本次标的资产的评估增值较大，若未来标的资产不能达到预期的收益，将可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及《补充协议》，若标的资产不能实现预期的盈利承诺，则交易对方将以所持西部建设股份的形式对上市公司进行补偿。

２、经营规模扩大的风险

本次重组前，本公司的主要市场为新疆维吾尔自治区。本次重组后，本公司的市场范围将新增湖北、湖南、天津、贵州、四川、山东等地区，成为一家全国性的商品混凝土企业，经营规模将实现快速扩大。因此，本公司可能存在各经营地区业务整合时间较长、市场覆盖面扩大带来的分散经营、协同效应及规模效应无法在短时间内体现的风险。

３、关联交易比例上升的风险

根据立信出具的西部建设《２０１１年度审计报告》（信会师报字［２０１２］第１１１３２２号），２０１１年度，本公司营业收入为２１０，１７８．０１万元，其中合计发生日常性关联交易金额为４０，１９６．４１万元，占公司当年营业收入比例为１９．１３％。本次注入资产在重组前均为中建股份下属企业，由于本次重组调整了西部建设和中建股份的资产范围，导致标的公司在本次重组前与中建股份之间的日常性交易成为重组后西部建设与中建股份之间的关联交易，根据经审计的西部建设２０１１年度备考财务报表及附注（大华审字［２０１２］４８９７号），假设本次重组已于２０１１ 年１ 月１ 日完成，则本公司２０１１ 年度营业收入为５７０，２４０．２４万元，其中合计发生日常性关联交易金额为２０６，４０１．０４万元，占公司当年营业收入比例为３６．１６％。因此，本次交易完成后，本公司存在关联交易比例上升的风险。

本次交易标的公司自身已经建立了完善的市场营销体系，能够有效跟踪、收集市场信息，推广业务。随着重组完成后的西部建设业务规模的发展，公司将进一步通过多种举措降低关联交易占比。

４、实际控制人持股比例提升的风险

本次交易完成前，中建股份通过新疆建工持有本公司５０．７９％的股权。鉴于本次注入资产均为中建股份所持有商混业务相关的资产，本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，中建股份通过直接和间接方式合计持有西部建设的股权比例将达到７１．４５％。本公司的实际控制人为中建股份的控股股东中建总公司，中建总公司可以间接通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响，中建总公司的利益可能与其他股东的利益不一致，因此存在实际控制人的控制风险。

５、临时用地无法获得延续的风险

本次交易标的公司经营所在地的市场环境变化迅速，商品混凝土业务需要根据市场环境变化进行相应的调整，具有临时性、迁移性特点。本次交易标的公司采用向地方有权土地部门申请临时土地使用许可的方式租用土地开展商品混凝土业务。根据相关法律法规规定，临时土地使用许可期限一般在两年左右，到期后如仍需继续使用需要提交申请。而随着市场环境变化和土地规划的调整，该等用地可能存在临时用地使用期限届满后无法以前述方式继续使用的风险。

根据《土地管理办法》及其相关规定，并未禁止使用人在临时用地期满后继续向土地主管部门申请以临时方式使用土地。鉴于商品混凝土生产企业具有迁移性特点，其生产线易于搬迁，依据标的公司的测算，其每一处临时用地上的混凝土生产线搬迁可能造成的损失大约为８０万元，因此，即使上述临时用地期满后未获得土地主管继续使用土地的批准，标的公司可能发生的损失也较为可控。

６、税收优惠政策变化风险

本次交易标的公司之一的中建商混被认定为符合条件的国家需要重点扶持的高新技术企业，有效期间为２００９－２０１１年，故中建商混上述年度适用的企业所得税率为１５％。目前中建商混２０１２年度高新技术企业认证工作目前正在申请办理之中。因此，中建商混存在若不能被认定为高新技术企业则适用所得税率上升的风险，将对公司经营成果产生不利影响。

７、股市风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

８、市场风险

商品混凝土属于基础建筑材料，其需求量与宏观经济形势和基础设施投资规模密切相关。如果未来受宏观经济波动等因素的影响，商品混凝土需求萎缩或增速放缓，行业产能利用率下降，将有可能对本公司的经营业绩形成重大的不利影响。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：

本公司／公司／西部建设／上市公司	指	新疆西部建设股份有限公司
中建总公司	指	中国建筑工程总公司，本公司实际控制人
新疆建工	指	中建新疆建工（集团）有限公司，曾用名为新疆建工（集团）有限责任公司，本公司控股股东
新疆人民政府	指	新疆维吾尔自治区人民政府
中建股份	指	中国建筑股份有限公司
中建一局	指	中国建筑一局（集团）有限公司
中建二局	指	中国建筑第二工程局有限公司
中建三局	指	中国建筑第三工程局有限公司
中建四局	指	中国建筑第四工程局有限公司
中建五局	指	中国建筑第五工程局有限公司
中建六局	指	中国建筑第六工程局有限公司
中建八局	指	中国建筑第八工程局有限公司
交易对方	指	中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局
五局三建	指	中建五局第三建设有限公司
中建香港	指	中国建筑（香港）投资有限公司
天津益正达	指	天津益正达商贸有限公司
日本高见泽	指	日本高见泽株式会社
中建商混	指	中建商品混凝土有限公司
中建双元	指	贵州中建双元建材有限公司
五局混凝土公司	指	湖南中建五局混凝土有限公司
天津新纪元	指	天津中建新纪元商品混凝土有限公司
山东建泽	指	山东建泽混凝土有限公司
中建一局二建混凝土分公司	指	中建一局集团第二建筑有限公司北京混凝土分公司
中建一局五公司	指	中建一局集团第五建筑有限公司
中超混凝土	指	北京市中超混凝土有限责任公司
交易标的、标的资产	指	中建商混１００％股权，中建双元１００％股权，五局混凝土公司１００％股权，天津新纪元１００％股权及山东建泽５５％股权
标的公司	指	中建商混、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元及山东建泽

本次交易／本次重组／本次发行	指	西部建设向中建股份发行股份购买其持有的中建商混５０％股权，向中建三局发行股份购买其持有的中建商混５０％股权；向中建一局发行股份购买其持有的五局混凝土公司１０．０４％股权，向中建二局发行股份购买其持有的五局混凝土公司１０．０４％股权，向中建五局发行股份购买其持有的五局混凝土公司７９．９２％股权；向中建四局发行股份购买其持有的中建双元１００％股权；向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元１００％股权；向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽５５％股权；同时采用询价方式向不超过１０ 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金
《发行股份购买资产协议》	指	《新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议书》
《补充协议》	指	《新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议书之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司盈利预测补偿协议》
《重组协议》	指	中建总公司和新疆人民政府签署的《关于重组新疆建工（集团）有限责任公司协议》
《收购协议》	指	中建股份与中建总公司签署的《关于收购中建新疆建工（集团）有限公司８５％股权的协议》
重组报告书／本报告书	指	新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
审计基准日、评估基准日	指	２０１２年４月３０日
定价基准日	指	发行股份购买资产定价基准日及非公开发行股份募集配套资金定价基准日为西部建设审议本次交易相关事宜的第四届二十四次董事会决议公告日
商品混凝土业务、商混业务、预拌混凝土业务	指	将水泥、砂石料、水以及根据需要掺入的外加剂、矿物掺合料等组分按一定比例，在混凝土生产线经计量、拌制后出售，并采用运输车，在规定时间内运至使用地点的业务
砼	指	混凝土
低标号、中标号、高标号混凝土	指	低标号混凝土为标号在Ｃ１０－Ｃ２５之间的预拌混凝土产品，中标号混凝土为标号在Ｃ３０－Ｃ４０之间的预拌混凝土产品，高标号混凝土为标号在Ｃ４５及以上的预拌混凝土产品
方／万方	指	立方米／万立方米
混凝土搅拌站、混凝土搅拌楼	指	商品混凝土生产过程中的一种主要搅拌设备，主要用于高效率的预拌混凝土生产
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发改委	指	中华人民共和国国家发改和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
新疆国资委	指	新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《新疆西部建设股份有限公司章程》
独立财务顾问、瑞银证券	指	瑞银证券有限责任公司
审计机构、大华	指	大华会计师事务所有限公司
评估机构、天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
竞天公诚	指	北京市竞天公诚律师事务所
立信	指	立信会计师事务所
元	指	人民币元

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景

２０１０年６月，为了响应国家号召，参与新疆跨越式发展的建设进程，把握新疆区域经济的发展机遇，并实现中央企业与地方国企优势互补，中建总公司与新疆人民政府签署了《重组协议》。中建总公司通过无偿划转及增资的方式持有新疆建工８５％的股权，成为新疆建工的绝对控股股东，从而间接控制上市公司西部建设。该交易于２０１０年１２月获得中国证监会以《关于核准中国建筑工程总公司公告西部建设股份有限公司收购报告书并豁免其邀约收购义务的批复》（证监许可［２０１０］１９４１号）的核准。

中建总公司持有新疆建工８５％股权后，西部建设在商混业务领域与中建股份产生同业竞争问题。中建股份拟通过本次商混业务资产注入西部建设的交易彻底解决中建股份与西部建设之间在商混业务领域的同业竞争问题。

２０１２年３月１５日，为了解决中建股份与中建总公司在建筑业务的同业竞争问题，中建股份与中建总公司签署《收购协议》，由中建股份以现金方式收购新疆建工８５％股权，成为新疆建工的绝对控股股东，从而间接控制上市公司西部建设。２０１２年６月，该交易已获得中国证监会以《关于核准中国建筑股份有限公司公告新疆西部建设股份有限公司收购报告书并豁免其邀约收购义务的批复》（证监许可［２０１２］７８９号）的核准，截至目前，该项交易已实施完毕。

二、本次交易的目的

（一）扩大上市公司规模，增强盈利能力

本次交易前，西部建设经营区域主要集中在新疆地区。本次西部建设拟收购的商品混凝土企业经营区域包括天津、湖北、贵州、湖南、四川及山东等省市。本次交易完成后，西部建设将从区域性的企业一跃成为全国性的商品混凝土生产、销售企业，业务规模将得到显著扩大。

本次交易完成前后，公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表所示：

财务指标	２０１１年度
	交易前	交易后（备考）
基本每股收益（元／股）	０．５３	０．７４
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．５３	０．７１
加权平均净资产收益率	１０．６６％	１３．１０％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	１０．５９％	１２．６１％

本次交易完成前后，公司每股收益和净资产收益率均有较大提升。２０１１年基本每股收益由交易前的０．５３元增加至０．７４元；加权平均净资产收益率由交易前的１０．６６％增加至１３．１０％。本次交易后公司盈利能力显著增强。

根据各标的公司２０１２ 年度及２０１３年度的盈利预测报告，中建商混、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元及山东建泽五家标的公司２０１２年度及２０１３年度合并口径归属母公司股东净利润合计分别为１８，２９７．５０万元及２１，２０２．２５万元。

（二）增强公司在商混业务领域的技术优势

本次交易标的公司之一中建商混拥有专门的研发中心，目前已经获得５８项与混凝土业务相关的专利，这些专利在新产品开发、泵送工艺的提升以及生产成本的降低方面发挥作用。相关专利的应用包括：“混凝土产品高性能化及利用绿色原材料生产高性能混凝土”、“聚羧酸母液合成工艺的破解”以及“超缓凝高保塑自密实混凝土的应用技术”等。

本次交易完成后，西部建设将借助收购标的的技术优势，进一步提升工艺水平、降低成本、丰富产品结构。

（三）解决西部建设与中建股份在商品混凝土业务领域的同业竞争问题

本次交易前，中建股份除西部建设外，另外拥有从事商品混凝土业务下属单位，包括中建商混、山东建泽、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元和中建二局下属的琼海中建阳光商品混凝土有限公司，以及中建一局集团第二建筑有限公司北京混凝土分公司。

其中琼海中建阳光商品混凝土有限公司原在海南省博鳌市从事商品混凝土业务，但由于经营环境和公司策略的调整，目前已经办理完成注销手续过程，此次未纳入重组范围。

中建一局二建混凝土分公司在北京市大兴区从事商品混凝土业务，２０１２年４月，中建一局二建混凝土分公司接到北京市大兴区京良路项目拆迁指挥部的通知，通知显示中建一局二建混凝土分公司经营所在地被纳入京良路的改扩建范围，需要进行拆迁，目前拆迁相关工作正在进行中。鉴于上述拆迁事项给中建一局二建混凝土分公司的经营带来重大不确定性，目前中建一局二建混凝土分公司所拥有资产、业务、人员无法直接由西部建设进行收购。为了避免同业竞争，相关方已经开始采取措施，并在符合法律、法规和规范性文件的情况下，根据进展情况，选择合适时机最终将中建一局二建混凝土分公司的相关设备、人员整合至上市公司。

本次交易后，中建商混、山东建泽、中建双元、五局混凝土公司以及天津新纪元这五家从事商品混凝土生产、销售的企业将进入西部建设，西部建设将成为中建股份唯一的商品混凝土业务平台，西部建设与中建股份的同业竞争问题将得到彻底有效解决。

三、本次交易的主要内容

本次重组包括两部分：（１）发行股份购买资产，西部建设向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局收购其持有商品混凝土业务的相关资产；（２）非公开发行股票募集配套资金，向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％。

（一）发行股份购买资产

本公司拟向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局发行股份购买其持有的商品混凝土业务的相关资产，包括：

１、本公司向中建股份发行股份购买其持有的中建商混５０％股权，向中建三局发行股份购买其持有的中建商混５０％股权。

２、本公司向中建一局发行股份购买其持有的五局混凝土公司１０．０４％股权，向中建二局发行股份购买其持有的五局混凝土公司１０．０４％股权，向中建五局发行股份购买其持有的五局混凝土公司７９．９２％股权。

３、本公司向中建四局发行股份购买其持有的中建双元１００％股权。

４、本公司向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元１００％股权。

５、本公司向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽５５％股权。

（二）非公开发行股票募集配套资金

在本次交易获得中国证监会核准后，本公司将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的２５％。本次募集的配套资金将用于补充公司流动资金，并提高重组效率。

四、本次交易的决策过程

（一）本次交易已获得的授权和批准

２０１２年５月１０日，中建股份董事长常务会议审议通过了以下决议，同意中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局和中建八局以其各自持有的中建商混、五局混凝土公司、中建双元、天津新纪元和山东建泽的股权认购西部建设非公开发行的股票。

２０１２年６月１４日，本公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重组预案等相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组发表了独立董事意见。

国务院国资委出具了关于拟购买资产评估结果的《国有资产评估项目备案表》。

２０１２年９月１３日，本公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了本次重组正式方案等相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组发表了独立董事意见。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

本次重组尚需取得如下授权和批准：

１、国务院国资委批准本次重组；

２、西部建设股东大会对本次重组的批准和授权；

３、中国证监会核准本次重组。

除了上述批准和授权外，由于标的公司之一山东建泽系一家中外合资经营企业，因此，本次交易涉及的西部建设向中建八局发行股份购买中建八局持有的山东建泽５５％股权事宜还需山东建泽原外商投资审批机关批准。

五、本次交易的交易价格及溢价情况

本次交易标的资产的交易价格以天健兴业出具、并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（天兴评报字［２０１２］第３１５号、第３１６号、第３１７号、第３１８号、第３１９号）确认的资产评估结果为依据。截至评估基准日（２０１２年４月３０日），标的资产合并口径归属于母公司股东权益合计为１１２，３４５．８５万元，评估值合计为２３８，１６８．２２万元，增值１２５，８２２．３７万元，增值率为１１２．００％。经交易各方协商一致，本次交易价格最终确定为２３８，１６８．２２万元。上述资产的具体评估情况请参见“第四章 交易标的基本情况”之“六、交易标的评估情况”。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格为２３８，１６８．２２万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５，０００ 万元人民币，根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易构成关联交易

本次交易对方之一中建股份为西部建设控股股东新疆建工的控股股东，其余交易对方中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局均为中建股份全资子公司。

以上交易对方均为西部建设关联方，本次交易构成西部建设的关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；关联股东将在股东大会上回避表决。

第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况

注册名称：	新疆西部建设股份有限公司
注册地址：	乌鲁木齐市经济技术开发区泰山路２６８号
法定代表人：	徐建林
注册资本：	２１，０００万元
企业性质：	股份有限公司（上市）
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	西部建设
股票代码：	００２３０２
营业执照注册号：	６５０００００４００００１３６
经营范围：	许可经营项目：无。 一般经营项目：高性能预拌混凝土的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究及生产应用。

二、上市公司设立、历次股权和注册资本变动情况

（一）公司设立及上市

西部建设成立于２００１年１０月１８日，系经新疆人民政府以《关于同意设立新疆西部建设股份有限公司的批复》（新政函［２００１］１２３号）、新疆人民政府《关于同意设立新疆西部建设股份有限公司的批复》（新政函［２００１］１２３号）批准，由新疆建工、新疆八一钢铁（集团）有限责任公司、新疆天山水泥股份有限公司、新疆公众信息产业股份有限公司、新疆新水股份有限公司、新疆建筑科学研究院共同发起设立的股份有限公司，注册资本７，５００万元。

西部建设设立时的总股本为７，５００万股，注册资本为７，５００万元，其中，新疆建工以其拥有的预拌混凝土经营性资产评估后作价出资，其余发起人分别以货币方式出资。新疆建工用于作价出资的预拌混凝土经营性资产已由上海东洲资产评估有限公司以２０００年１２月３１日为评估基准日评估并出具《关于新疆建工（集团）有限责任公司拟以下属各砼公司的经营性资产发起设立股份公司项目的资产评估报告》（沪东洲评报字［２００１］第１４１号），其评估价值为６，６６１．０１万元，该评估结果已经新疆维吾尔自治区财政厅《关于对新疆建工（集团）有限责任公司等六家企业发起设立新疆西部建设股份有限公司资产评估项目审核意见的批复》（新财企［２００１］６号）确认；其余发起人新疆八一钢铁（集团）有限责任公司、新疆天山水泥股份有限公司、新疆公众信息产业股份有限公司、新疆新水股份有限公司、新疆建筑科学研究院分别以货币方式出资１，０００万元、８００万元、６００万元和１００万元。

２００１年８月３１日，新疆维吾尔自治区财政厅以《关于新疆建工（集团）有限责任公司等六家企业发起设立新疆西部建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（新财企［２００１］７９号），批准西部建设各发起人的出资均按照７９．２７％的比例折股，折股后西部建设的总股本为７，５００万股。

２００１年１０月１０日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信长会师报字［２００１］第２１５５４号），验证西部建设的注册资本已由各发起人足额缴纳，其中新疆建工净资产出资５，２８０．３６万元，占股本总额７０．４０％；新疆八一钢铁（集团）有限责任公司现金出资７９２．７３万元，占股本总额１０．５７％；新疆天山水泥股份有限公司现金出资６３４．１８万元，占股本总额８．４６％；新疆公众信息产业股份有限公司现金出资４７５．６４万元，占股本总额６．４３％；新疆新水股份有限公司现金出资２３７．８２万元，占股本总额３．１７％；新疆建筑科学研究院现金出资７９．２７万元，占股本总额１．０６％。

２００７年４月２１日，经中国电信集团公司《关于新疆电信实业（集团）有限责任公司业务整合方案的批复》批准，并经履行国有资产评估及备案手续，公司第四大股东新疆公众信息产业股份有限公司通过北京产权交易所公开挂牌作价１，９６６．２８ 万元将其持有的西部建设６．３４％股权转让给新疆电信实业（集团）有限责任公司。

经公司第二届第四次董事会和２００６年年度股东大会审议通过，公司以未分配利润按每１０股送４股的比例向全体股东派送股票股利，共增加股本３，０００万元，本次增资扩股完成后，公司的总股本变更为１０，５００股。

２００８年７月４日，新疆建筑科学研究院将其所持有公司１１０．９８万股股份转让给自然人姚军，转让价格为３３２．９４万元。２００８ 年７ 月２２ 日，新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会以《关于新疆建筑科学研究院（有限责任公司）转让所持新疆西部建设股份有限公司股权的批复》（新国资产权［２００８］２４４ 号）批准了上述股权转让事项。

２００９年，经西部建设２００８年年度股东大会决议批准，并经中国证监会以证监许可［２００９］９６４号文件核准，公司公开发行了３，５００万股人民币普通股。２００９年１１月３日，经深交所深证上字［２００９］１４０号文批准，公司股票在深交所挂牌上市，股票简称“西部建设”，股票代码００２３０２。本次发行完毕后，公司的总股本变更为１４，０００万股。

（二）公司上市后历次股本变动情况

２０１０年７月，经公司第三届第十三次董事会和２００９年年度股东大会审议通过，公司以２００９年１２月３１日总股本１４，０００万股为基数，每１０股以资本公积金转增５股，共计转增７，０００万股。本次资本公积转增股本方案实施完毕后，公司总股本由１４，０００万股变为２１，０００万股。其中，无限售条件股９７，４４７，８００股，占总股本的４６．４０％，有限售条件的股份总数为１１２，５５２，２００股，占总股本的５３．６０％。

（三）公司前十大股东情况

截至２０１２年６月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
１．	中建新疆建工（集团）有限公司	１０６，６５４，４２５	５０．７９％
２．	宝钢集团新疆八一钢铁有限公司	１６，０１１，５２５	７．６２％
３．	新疆天山水泥股份有限公司	１３，３１７，７５０	６．３４％
４．	新疆电信实业（集团）有限责任公司	９，６０７，３５０	４．５７％
５．	新疆新华水电投资股份有限公司	４，９９４，２５０	２．３８％
６．	全国社会保障基金理事会转持三户	４，２３３，０７５	２．０２％
７．	姚军	１，６６４，７００	０．７９％
８．	李伟杨	９３０，０００	０．４４％
９．	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深	８４３，４４６	０．４０％
１０．	中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１深	６６４，１２３	０．３２％

三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况

（一）控股股东变动情况

截至本报告书签署日，新疆建工持有西部建设５０．７９％股权，为公司控股股东。西部建设最近三年内控股股东未发生变化。

（二）实际控制人变动情况

２０１０年６月１８日，中建总公司与新疆人民政府签署《重组协议》，中建总公司通过接受无偿划转的方式获得新疆国资委持有新疆建工的３．９４８５８ 亿股（股权比例为７６．３０４％）股份，并以３ 亿元现金对新疆建工进行增资。经国务院国资委以《关于新疆建工（集团）有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权［２０１０］１２９６号）批准，上述无偿划转及增资完成后中建总公司共持有新疆建工８５％的股权，新疆国资委持有新疆建工１５％的股权。２０１０年１２月３０日中国证监会作出《关于核准中国建筑工程总公司公告西部建设股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１０］１９４１号）。本次收购完成后，西部建设的实际控制人由新疆国资委变更为中建总公司。

２０１２年３月１５日，为了解决中建股份与中建总公司在建筑业务的同业竞争问题，中建股份与中建总公司签署《收购协议》，中建股份以现金方式收购新疆建工８５％股权，成为新疆建工的绝对控股股东，从而间接控制上市公司西部建设。２０１２年６月８日，中国证监会以《关于核准中国建筑股份有限公司公告新疆西部建设股份有限公司收购报告书并豁免其邀约收购义务的批复》（证监许可［２０１２］７８９号）予以核准。上述收购完成后，西部建设的实际控制人仍为中建总公司。

截止本报告书签署日，西部建设实际控制人为中建总公司。

（三）重大资产重组情况

公司在最近三年内无重大资产重组情况。

四、公司主营业务发展情况

西部建设主营业务为商品混凝土、干混砂浆的生产、销售，以及对外维修和对外检测，其中商品混凝土业务２０１０年度及２０１１年度收入占比分别为１００％及９９．９６％。公司主要经营区域为新疆自治区及甘肃地区，其中新疆地区业务２０１０年度及２０１１年度收入占比分别为１００％及９９．７７％。

１、按产品分项的主营业务收入

单位：元

产品名称	２０１１年度		２０１０年度
	营业收入	占比	营业收入	占比
商品混凝土	２，０９９，６５６，３５１．６２	９９．９６％	１，３６２，７１９，２３９．６４	１００．００％
干混砂浆	７５４，５０４．９４	０．０４％	３３，５５０．００	０．００％
对外维修	４，２９１．２５	０．００％	－	０．００％
对外检测	１００，０８０．００	０．００％	－	０．００％
合计	２，１００，５１５，２２７．８１	１００．００％	１，３６２，７５２，７８９．６４	１００．００％

２、按地区分项的主营业务收入

单位：元

地域名称	２０１１年度		２０１０年度
	营业收入	占比	营业收入	占比
乌鲁木齐地区	１，１２１，７８３，５８６．２０	５３．４１％	８８０，４００，９９４．１９	６４．６０％
库尔勒地区	２３８，７０４，５０７．３９	１１．３６％	１５２，９５９，４１８．７３	１１．２２％
奎屯地区	１１６，０７９，０９５．８０	５．５３％	６４，５１５，００６．３６	４．７３％
哈密地区	９０，８７１，４４１．２４	４．３３％	７０，２７１，２６３．７１	５．１６％
阜康地区	３７６，８６０，３１６．０５	１７．９４％	１７３，３７２，００３．１０	１２．７２％
伊犁地区	９２，３７９，１７２．７９	４．４０％	２１，２３４，１０３．５５	１．５６％
喀什地区	５８，９７６，０４４．２６	２．８１％	－	０．００％
甘肃地区	４，８６１，０６４．０８	０．２３％	－	０．００％
合计	２，１００，５１５，２２７．８１	１００．００％	１，３６２，７５２，７８９．６４	１００．００％

五、公司主要财务数据情况

单位：元

项目	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日	２００９年 １２月３１日
资产总额	２，４３１，７２３，６８０．１５	１，５４８，４０９，９５５．６７	１，４４７，００３，７３２．１２
负债总额	１，２３９，６８９，９１１．８５	４９１，４９９，１５６．４５	４９１，８８６，０８３．３５
归属于母公司的所有者权益总额	１，０９８，９７８，９０１．０４	９８７，８０３，４７８．３７	９２２，５７２，１９８．５９
项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	２，１０１，７８０，１３３．８１	１，３６４，５１１，９２５．４６	９１２，７５２，２９９．６２
利润总额	１６１，６７０，７４５．３８	１３２，３２５，３９３．７８	１０５，１４７，７７６．３５
归属于母公司所有者的净利润	１１１，１７５，４２２．６７	１０７，３２３，８６１．８６	７９，２８９，５３２．３６

六、公司控股股东及实际控制人情况

（一）公司控股股东基本情况

注册名称：	中建新疆建工（集团）有限公司
企业性质：	有限责任公司（国有控股）
注册地址：	乌鲁木齐市青年路２３９号
法定代表人：	邵继江
注册资本：	８１，７４８万元
营业执照注册号：	６５０００００３００００９８９
经营范围：	许可经营项目：无。 一般经营项目：从事授权范围内国有资产的经营（具体经营范围以建设部门核发的资质证书为准）；开展国外经济技术合作业务（具体经营范围以外经贸部的批复为准）；建筑材料、钢材、化工产品（专项审批除外）、日用百货、家用电器、服装鞋帽的销售；建筑设备制造、租赁；建筑材料及商品砼、电器箱柜的制造销售、施工升降机；汽车运输及搬运装卸；房屋、土地使用权租赁。

(下转19版)

  交易对方 住所及通讯地址

  中国建筑股份有限公司 北京市海淀区三里河路15 号

  中国建筑一局（集团）有限公司 北京市丰台区西四环南路52号

  中国建筑第二工程局有限公司 北京市宣武区广安门南街42号

  中国建筑第三工程局有限公司 武汉市武昌区武珞路456号

  中国建筑第四工程局有限公司 广州市天河区科韵路16号

  中国建筑第五工程局有限公司 长沙市雨花区中意一路158号

  中国建筑第六工程局有限公司 天津市滨海新区塘沽杭州道72号

  中国建筑第八工程局有限公司 上海市浦东新区世纪大道1568号

  特定投资者（待定） 待定

  独立财务顾问

  瑞银证券有限责任公司