第四届二十九次董事会决议公告
股票简称：西部建设 股票代码：００２３０２ 编号：２０１２－０５９
新疆西部建设股份有限公司
第四届二十九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于２０１２年９月１３日在公司１２楼会议室以现场方式召开，会议通知于２０１２年９月７日以专人送达及电子邮件方式通知各董事。应参与表决董事９人，实际参与表决董事９人。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长徐建林先生主持，经与会董事充分讨论，认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事徐建林先生、徐春林先生、郑康女士作为关联董事，回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案十四个表决事项逐一进行了表决。
１、整体方案
西部建设向中建股份发行股份购买其持有的中建商混５０％股权，向中建三局发行股份购买其持有的中建商混５０％股权；向中建一局发行股份购买其持有的五局混凝土公司１０．０４％股权，向中建二局发行股份购买其持有的五局混凝土公司１０．０４％股权，向中建五局发行股份购买其持有的五局混凝土公司７９．９２％股权；向中建四局发行股份购买其持有的中建双元１００％股权；向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元１００％股权；向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽５５％股权；同时，西部建设采用询价方式向不超过１０ 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的２５％。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
２、标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为中建股份持有的中建商混５０％股权，中建三局持有的中建商混５０％股权，中建一局持有的五局混凝土公司１０．０４％股权，中建二局持有的五局混凝土公司１０．０４％股权，中建五局持有的五局混凝土公司７９．９２％股权，中建四局持有的中建双元１００％股权，中建六局持有的天津新纪元１００％股权，中建八局持有的山东建泽５５％股权。
标的资产的交易价格按照由天健兴业出具并经国务院国资委备案确认的标的资产评估报告记载的评估结果确定。根据该定价原则，本次交易的标的资产的交易价格合计为２３８，１６８．２２万元，由西部建设以向各交易对方发行股份的方式支付，各标的资产的交易价格具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 交易价格（万元） |
| １ | 中建股份 | 中建商混５０％股权 | ９４，２２６．４２５０ |
| ２ | 中建一局 | 五局混凝土公司１０．０４％股权 | ２９６８．７７６７９６ |
| ３ | 中建二局 | 五局混凝土公司１０．０４％股权 | ２９６８．７７６７９６ |
| ４ | 中建三局 | 中建商混５０％股权 | ９４，２２６．４２５０ |
| ５ | 中建四局 | 中建双元１００％股权 | １２，９４５．５２ |
| ６ | 中建五局 | 五局混凝土公司７９．９２％股权 | ２３，６３１．９３６４０８ |
| ７ | 中建六局 | 天津新纪元１００％股权 | ３，１９７．５９ |
| ８ | 中建八局 | 山东建泽５５％股权 | ７，２７７．７６ |
| 合计 | ２３８，１６８．２２ |
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
３、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
４、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
５、发行对象和认购方式
（１）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为本次重组的交易对方，即：中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局，该等交易对象以其拥有的标的资产认购西部建设向其发行的股份。
（２）配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为除本次重组交易对方之外的不超过１０名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）及其他合格的投资者，该等特定投资者均以现金方式认购西部建设向其发行的股份。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
６、发行价格及定价方式
（１）发行股份购买资产的发行价格及其定价
根据《重组办法》第四十四条的规定，本次发行的价格不得低于西部建设本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日西部建设股票交易均价，该交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日西部建设股票交易总额／决议公告日前２０个交易日西部建设股票交易总量。根据上述定价原则，本次发行的定价基准日为西部建设第四届二十四次董事会决议公告日（２０１２年６月１５日），定价基准日前２０个交易日西部建设股票交易均价为１５．７７元／股。鉴于西部建设于２０１２年７月６日实施了２０１１年度权益分配方案，向全体股东每１０股派１．００元现金（含税），因此，在扣除２０１１年度现金红利后，本次发行股份的价格相应调整为１５．６７元／股。
本次发行实施前，如西部建设发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
（２）配套融资的发行价格及定价方式
本次配套融资的发行底价为定价基准日前２０个交易日西部建设股票交易均价（即１５．７７元／股）扣除２０１１年度现金红利０．１０元（含税）后的差额，即１５．６７元／股，最终发行价格提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次重组的核准文件后通过询价确定。
本次发行实施前，如西部建设发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
７、发行数量
（１）发行股份购买资产的发行数量
根据本次发行价格１５．６７元／股计算，本次发行股份购买资产需向各交易对方发行的股份数量合计为１５１，９８９，９２５股，向各交易对方发行股份的具体数量如下（其中不足一股所对应的应支付对价由西部以现金方式向交易对方补足）：
| 序号 | 交易对方 | 发行数量（股） |
| １ | 中建股份 | ６０，１３１，７３２ |
| ２ | 中建一局 | １，８９５，４９７ |
| ３ | 中建二局 | １，８９５，４９７ |
| ４ | 中建三局 | ６０，１３１，７３２ |
| ５ | 中建四局 | ８，２６１，３４０ |
| ６ | 中建五局 | １５，０７９，１３３ |
| ７ | 中建六局 | ２，０４０，５８０ |
| ８ | 中建八局 | ２，５５４，４１４ |
| 合计 | １５１，９８９，９２５ |
本次发行股份的最终数量由股东大会授权董事会根据实际情况确定。
（２）配套融资的发行股份数量
本次交易中采取询价方式向除交易对方之外的不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票配套融资，融资总额不超过本次交易总金额的２５％，即不超过５９５，４２０，５５０元。按照本次发行的底价１５．６７／股计算，本次配套融资发行股份的数量不超过３７，９９７，４８２股，最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况确定。若西部建设股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次配套融资的发行价格将相应调整，最终发行数量也将随之调整。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
８、本次发行股份的限售期
本次发行涉及的向各交易对方发行的股份，自股份发行结束之日起３６个月内不得转让。本次发行涉及的向其他特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起１２个月内不得转让。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
９、上市地
本次发行的股份均在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
１０、配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金、增强重组效率。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
１１、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前西部建设的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
１２、标的资产自基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利由西部建设享有，如产生亏损的，则由交易对方承担，交易对方应按亏损总额以现金向西部建设补足。前述盈利或亏损是指标的资产整体盈利或亏损；前述交易对方应承担的亏损补足义务由各个交易对方对西部建设承担连带责任。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
１３、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
各交易对方应在《发行股份购买资产协议》生效后分别配合西部建设尽快办理完毕标的资产过户至西部建设名下的工商变更登记手续。交割完毕后，西部建设将聘请会计师事务所出具验资报告；各交易对方依据《发行股份购买资产协议》的约定分别取得的股份，依据相关规定办理股份登记手续。
西部建设、各交易对方中的任何一方违反该协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任；因不可抗力致使该协议不能履行的，各方互不负违约责任。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
１４、决议的有效期
本次发行决议的有效期为股东大会作出本次发行的决议之日起１２个月。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
上述方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
该议案内容涉及关联交易事项，公司董事徐建林先生、徐春林先生、郑康女士作为关联董事，回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议，详细内容见本公告当日刊登的《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及摘要》
三、审议通过《关于〈发行股份购买资产之补充协议〉》的议案
该议案内容涉及关联交易事项，公司董事徐建林先生、徐春林先生、郑康女士作为关联董事，回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于〈盈利预测补偿协议〉的议案》
该议案内容涉及关联交易事项，公司董事徐建林先生、徐春林先生、郑康女士作为关联董事，回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和评估报告的议案》
该议案内容涉及关联交易事项，公司董事徐建林先生、徐春林先生、郑康女士作为关联董事，回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详细内容见本公告当日刊登的各标的公司审计报告、各标的公司及西部建设盈利预测审核报告、备考合并审计报告、备考合并盈利预测审核报告、各标的公司评估报告
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
董事会认为：
１、评估机构具有独立性
本次重组的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除了业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
２、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
３、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
４、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
该议案内容涉及关联交易事项，公司董事徐建林先生、徐春林先生、郑康女士作为关联董事，回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
七、审议通过《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》
同意聘请瑞银证券有限责任公司为独立财务顾问，聘请北京市竞天公诚律师事务所为专项法律顾问，聘请大华会计师事务所有限公司为审计机构，聘请北京天健兴业资产评估有限公司为评估机构，董事会同意授权董事长或董事长指定的人士签署相关聘用协议。
表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。
八、审议通过《关于提请召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》
同意于２０１２年１０月９日（星期二）召开公司２０１２年第二次临时股东大会，内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票，本议案获得通过。
特此公告。
备查文件：
１、新疆西部建设股份有限公司四届二十九次董事会决议
新疆西部建设股份有限公司
董 事 会
２０１２年９月１３日
证券代码：００２３０２ 证券简称：西部建设 公告编号：２０１２－０６０
新疆西部建设股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的准时、准确和完整，没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。
新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年９月１３日召开了第四届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于提请召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会有关事项公告如下：
一、会议基本情况
１、会议召集人：公司董事会
２、会议召开日期和时间：
现场会议时间：２０１２年１０月９日（星期二）上午１１：００
网络投票时间：２０１２年１０月８日—２０１２年１０月９日
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１０月９日上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１０月８日１５：００－２０１２年１０月９日１５：００期间的任意时间。
３、股权登记日：２０１２年９月２６日（星期三）
４、现场会议的召开地点：乌鲁木齐市西虹东路４５６号腾飞大厦１２楼会议室；
５、会议召集人：公司董事会；
６、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
７、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、本次股东大会出席对象：
１、凡２０１２年９月２６日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
２、公司董事、监事和高级管理人员。
３、公司聘请的见证律师。
三、会议审议事项：
１、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案；
２、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
２．１ 整体方案；
２．２ 标的资产及其交易价格；
２．３ 发行股份的种类和面值；
２．４ 发行方式；
２．５ 发行对象和认购方式；
２．６ 发行价格及定价方式；
２．７ 发行数量；
２．８ 本次发行股份的限售期；
２．９ 上市地；
２．１０ 配套融资募集资金用途；
２．１１ 本次发行前的滚存未分配利润安排；
２．１２ 标的资产自基准日至交割日期间损益的归属；
２．１３ 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
２．１４ 决议的有效期。
３、关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
４、关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案；
５、关于《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
６、关于附生效条件的《发行股份购买资产协议暨关联交易协议书》、《发行股份购买资产之补充协议》的议案；
７、关于附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案；
８、关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和评估报告的议案；
９、关于提请股东大会同意中建股份及下属工程局免于以要约方式增持公司股份的议案；
１０、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案。
上述议案已经公司第四届董事会二十四次和二十九次会议审议通过。
详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。
四、会议登记事项：
１、登记手续：
（１）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；
（２）自然人股东应持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；
（３）异地股东可用信函和传真方式登记。
２、登记时间：２０１２年９月２７日至９月２９日（上午９：００－１１：３０；下午２：００－５：３０）；
３、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市西虹东路４５６号新疆西部建设股份有限公司证券事务部
４、联系方式：
电话：０９９１－８８５３２０８ ０９９１－６２８９０８８
传真：０９９１－８８５１７９１
邮编：８３００６３
联系人：王俪颖 王 琼
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。
１、采用交易系统投票的程序：
（１、）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１０月９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（２、）深圳证券交易所投资者投票代码：３６２３０２，投票简称均为“西部投票”。
（３、）股东投票的具体程序
Ａ、买卖方向为买入投票；
Ｂ、在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推，每一项议案应以相应的价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案２．１，２．０２元代表议案２中子议案２．２，依此类推，每一议案以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”经行投票，总议案对应申报价格１００．００元。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | １００．００ | |
| 议案１ | 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 | １．００ |
| 议案２ | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 | ２．００ |
| ２．１ | 整体方案 | ２．０１ |
| ２．２ | 标的资产及其交易价格 | ２．０２ |
| ２．３ | 发行股份的种类和面值 | ２．０３ |
| ２．４ | 发行方式 | ２．０４ |
| ２．５ | 发行对象和认购方式 | ２．０５ |
| ２．６ | 发行价格及定价方式 | ２．０６ |
| ２．７ | 发行数量 | ２．０７ |
| ２．８ | 本次发行股份的限售期 | ２．０８ |
| ２．９ | 上市地 | ２．０９ |
| ２．１０ | 配套融资募集资金用途 | ２．１０ |
| ２．１１ | 本次发行前的滚存未利润安排 | ２．１１ |
| ２．１２ | 标的资产自基准日至交割日期间损益的归属 | ２．１２ |
| ２．１３ | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | ２．１３ |
| ２．１４ | 决议有效期 | ２．１４ |
| 议案３ | 关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | ３．００ |
| 议案４ | 关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案 | ４．００ |
| 议案５ | 关于《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | ５．００ |
| 议案６ | 关于附生效条件的《发行股份购买资产协议暨关联交易协议书》、《发行股份购买资产之补充协议》的议案 | ６．００ |
| 议案７ | 关于附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案 | ７．００ |
| 议案８ | 关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和评估报告的议案 | ８．００ |
| 议案９ | 关于提请股东大会同意中建股份及下属工程局免于以要约方式增持公司股份的议案 | ９．００ |
| 议案１０ | 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案 | １０．００ |
Ｃ、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | １股 | ２股 | ３股 |
Ｄ、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
Ｅ、对不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
２、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（１、）股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（２、）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
（３、）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１０月８日１５：００至２０１２年１０月９日１５：００期间的任意时间。
（４、）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
六、其他事项
１、会议材料备于公司证券事务部；
２、临时提案请于会议召开１０天前提交；
３、与会股东食宿、交通费自理。
附：授权委托书
特此公告！
新疆西部建设股份有限公司
董 事 会
２０１２年９月１３日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席新疆西部建设股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（请在相关的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 | 备 注 |
| １ | 审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》 | ||||
| ２ | 审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | ||||
| ２．１整体方案 | |||||
| ２．２标的资产及其交易价格 | |||||
| ２．３发行股份的种类和面值 | |||||
| ２．４发行方式 | |||||
| ２．５发行对象和认购方式 | |||||
| ２．６发行价格及定价方式 | |||||
| ２．７发行数量 | |||||
| ２．８本次发行股份的限售期 | |||||
| ２．９上市地 | |||||
| ２．１０配套融资募集资金用途 | |||||
| ２．１１本次发行前的滚存未利润安排 | |||||
| ２．１２标的资产自基准日至交割日期间损益的归属 | |||||
| ２．１３决议有效期 | |||||
| ３ | 审议《关于公司本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》 | ||||
| ４ | 审议《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》 | ||||
| ５ | 审议《关于＜公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》 | ||||
| ６ | 审议《关于附生效条件的＜发行股份购买资产协议暨关联交易协议书＞、＜发行股份购买资产之补充协议＞的议案》 | ||||
| ７ | 审议《关于附生效条件的＜盈利预测补偿协议＞的议案》 | ||||
| ８ | 审议《关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和评估报告的议案》 | ||||
| ９ | 审议《关于提请股东大会同意中建股份及下属工程局免于以要约方式增持公司股份的议案》 | ||||
| １０ | 审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》 |
如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码（或单位盖章）：
受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托日期： 委托人持股数额：
（注：本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）
新疆西部建设股份有限公司独立董事关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的事前意见
新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届二十九次董事会会议拟审议关于公司向中国建筑股份有限公司（以下简称“中建股份”）及其子公司发行股份购买其持有的五家商品混凝土企业股权并同时募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”），公司已于２０１２年９月５日将该次董事会的议案等会议资料提交给我们事先审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《新疆西部建设股份有限公司章程》的有关规定，我们本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
１、本次交易的方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规规定，方案具有可操作性且未损害公司及中小股东合法权益。
２、本次交易构成公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易，关联董事徐建林、徐春林、郑康在审议相关议案时应回避表决。
３、本次交易涉及的标的资产的交易价格按照由北京天健兴业资产评估有限公司出具并经国务院国资委备案确认的标的资产评估报告记载的评估结果确定，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
４、公司通过本次交易将解决与中国建筑工程总公司控制的其他商品混凝土企业的同业竞争，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于改善公司的财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司及股东的利益。本次交易完成后，预计公司将成为中国最大的商品混凝土生产企业之一，由于公司的关联方中建股份是中国房建领域综合实力第一的企业，因此，本次交易完成后，将一定程度的增加公司的关联交易；但由于公司及中建股份均上市公司，并且公司及本次交易涉及的标的公司已经建立了完善的市场营销体系，具备良好的外部市场开拓能力且已制定了相应的规范及减少关联交易的措施，同时，公司的实际控制人中国建筑工程总公司也就规范及减少与公司的关联交易作出明确的承诺，因此，本次交易不会对公司的独立性带来负面影响。
５、公司与交易对方签订的《发行股份购买资产暨关联交易协议书》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定，本次交易的具体方案具备可操作性。《盈利预测补偿协议》的相关安排已充分保障公司及全体股东的利益。
６、《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
７、公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性。本次交易目标资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。评估报告假设前提合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性，重要评估参数取值合理，评估定价公允，评估定价符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上，我们同意该等议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。
独立董事签名：
占 磊 陈 亮 于 雳
２０１２年 ９月５ 日
新疆西部建设股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价
的公允性的独立意见
就新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）向中国建筑股份有限公司（以下简称“中建股份”）及其子公司发行股份购买其持有的五家商品混凝土企业股权并同时募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”），我们作为公司的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《新疆西部建设股份有限公司章程》的有关规定，本着认真、负责的态度，审阅了北京天健兴业资产评估有限公司就本次重组涉及的标的资产出具的资产评估报告等相关资料。我们基于独立判断的立场，就本次交易的评估相关事宜发表独立意见如下：
１、评估机构具有独立性
本次重组的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除了业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
２、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的的事实存在，评估假设前提具有合理性。
３、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
４、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
独立董事签名：
占 磊 陈 亮 于 雳
２０１２年 ９月１３日
新疆西部建设股份有限公司独立董事关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的独立意见
就新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）向中国建筑股份有限公司（以下简称“中建股份”）及其子公司发行股份购买其持有的五家商品混凝土企业股权并同时募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”），我们作为公司的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《新疆西部建设股份有限公司章程》的有关规定，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交易的所有相关文件。我们基于独立判断的立场，就本次交易发表独立意见如下：
１、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规规定的向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
２、交易对方为公司的关联方，因此公司本次交易构成关联交易。
３、公司通过本次交易将解决与中国建筑工程总公司控制的其他商品混凝土企业的同业竞争，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于改善公司的财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司及股东的利益。本次交易完成后，预计公司将成为中国最大的商品混凝土生产企业之一，由于公司的关联方中建股份是中国房建领域综合实力第一的企业，因此，本次交易完成后，将一定程度的增加公司的关联交易；但由于公司及中建股份均上市公司，并且公司及本次交易涉及的标的公司已经建立了完善的市场营销体系，具备良好的外部市场开拓能力且已制定了相应的规范及减少关联交易的措施，同时，公司的实际控制人中国建筑工程总公司也就规范及减少与公司的关联交易作出明确的承诺，因此，本次交易不会对公司的独立性带来负面影响。
４、公司与交易对方签订的《发行股份购买资产暨关联交易协议书》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定，本次交易的具体方案具备可操作性。《盈利预测补偿协议》的相关安排已充分保障公司及全体股东的利益。
５、《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书，报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
６、本次交易已经公司第四届二十四次董事会会议及第四届二十九次董事会会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
７、公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性。本次交易目标资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。评估报告假设前提合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性，重要评估参数取值合理，评估定价公允，评估定价符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
８、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
９、交易对方已承诺自本次交易结束之日起三十六个月内不转让其通过本次交易所认购的公司股份，并且根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会已提请公司股东大会同意中建股份及其下属企业免于以要约收购方式增持公司股份。
１０、本次交易尚需获得公司股东大会批准、中国证监会等相关政府主管部门的批准。
独立董事签名：
占 磊 陈 亮 于 雳
２０１２年 ９月１３ 日