2012年第一次临时股东大会决议公告
股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2012－028
中国长江电力股份有限公司
2012年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决和修改提案的情况；
● 本次会议没有新增提案的情况。
一、会议召开和出席情况
中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）2012年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）于2012年9月17日下午在北京市海淀区玉渊潭南路1号B座三峡集团公司大楼召开。出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共31人，代表股份13,146,898,332股，占公司股份总数165亿股的79.6782%。
本次股东大会的召集、召开和表决符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次股东大会由公司董事会召集，曹广晶董事长主持会议，部分监事、高级管理人员参加了会议。
二、提案审议情况
经会议审议并以记名投票表决方式通过以下决议：
（一）审议通过《关于三峡地下电站第二批资产收购事宜的议案》。
三峡地下电站6台机组已经全部投产，为实施公司股东大会审议通过的三峡地下电站收购安排，履行收购三峡地下电站的承诺，避免同业竞争，公司已于2011年9月30日完成地下电站第一批资产的收购。目前，公司拟实施地下电站第二批资产收购。本次收购方案如下：
1、交易标的
本次收购的交易标的为地下电站第二批资产，包括地下电站于2012年投产的27#、28#、29#共三台发电机组及相关资产。
交易标的的具体范围以北京中企华资产评估有限责任公司以2012年5月31日为评估基准日出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）核准的中企华评报字[2012]第1121号《中国长江三峡集团公司第二批拟出售地下电站资产项目评估报告》（以下简称资产评估报告）确定的评估范围为准。
2、交易价格
地下电站第二批资产的资产评估报告已由国务院国资委以《关于中国长江三峡集团公司拟出售地下电站资产项目评估结果核准的批复》（国资产权[2012]682号）予以核准。根据国务院国资委核准的资产评估报告，截至评估基准日，地下电站第二批资产的评估值为人民币373,161.59万元，本次收购的交易价格确定为人民币373,161.59万元。
3、对价支付方式
公司第二批资产的对价支付方式由“以现金方式分期支付”调整为“以承接债务与支付现金相结合的方式一次性支付”（第一批资产对价支付仍按《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于地下电站收购的总体框架协议》（以下简称《总体框架协议》）约定执行）。第二批资产对价支付方式如下：
（1）承接债务：公司承接中国长江三峡集团公司金融借款本金人民币10亿元，借款利率按照定价日（2012年5月18日）适用的中国人民银行公布的36个月金融机构人民币贷款基准利率（6.65%）下浮6%计算，下浮后利率为6.251%。在交割日前（不包括交割日）公司所承接的金融债务产生的应付利息由中国长江三峡集团公司承担。
（2）现金支付：承接债务后所剩余的交易价款，由公司以现金方式支付，并于交割日后五个工作日内一次性支付给中国长江三峡集团公司。
4、交割日
公司与中国长江三峡集团公司在《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于转让三峡地下电站第二批资产的协议》生效后另行协商确定地下电站第二批资产的交割日，并于交割日签署交割确认书。
5、收益权归属
地下电站第二批资产在交割日前的发电收益权归属及成本费用承担继续按照《总体框架协议》的约定执行，即，自地下电站第二批资产中的任一单台机组移交公司运行管理之日起，公司享有所移交发电机组的发电收益权，并承担其发电成本及运营费用。
本议案所涉事项为关联交易，按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联股东中国长江三峡集团公司已回避表决。本议案具有表决权股份数为1,054,677,406股。
表决结果：同意1,054,601,456股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代理人所持具有表决权股份数的99.9928%，反对75,950股，弃权0股。
（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会实施地下电站收购事项的议案》。
同意授权董事会负责实施地下电站收购事宜，具体授权事项包括：
1、具体实施地下电站第二批资产的交易方案，包括但不限于：与交易对方签署有关交易文件，协商决定交割日期，办理资产交割手续并签署交割确认书。
2、负责办理和决定其他与地下电站第二批资产收购相关的事宜。
本次授权的有效期自本次股东大会审议通过本议案之日起算，至公司完成地下电站第二批资产的收购事项之日结束。
本议案所涉事项为关联交易，按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联股东中国长江三峡集团公司已回避表决。本议案具有表决权股份数为1,054,677,406股。
表决结果：同意1,054,601,456股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代理人所持具有表决权股份数的99.9928%，反对75,950股，弃权0股。
（三）审议通过《关于发行超短期融资券有关事项的议案》。
为降低公司融资成本，提高资产负债管理水平和资金运营效率，同意公司在中国境内发行超短期融资券本金待偿余额不超过人民币160亿元，具体内容如下：
1、公司可根据经营情况于本次股东大会批准之日起的二十四个月内，按下列条件向中国银行间市场交易商协会申请超短期融资券注册额度：
（1）在中国境内发行超短期融资券本金待偿余额不超过人民币160亿元；
（2）发行对象为全国银行间债券市场的机构投资人；
（3）募集资金主要用于偿还借款、补充运营资金，改善资本结构，降低资金成本。
2、授权公司董事长在中国银行间市场交易商协会批准的注册额度有效期内，根据公司需要以及市场条件，决定公司发行超短期融资券的发行品种、具体条款、条件以及相关事宜，包括在前述规定的范围内确定实际发行金额及发行次数，以及签署所有必要的法律文件，按规定进行信息披露等。
表决结果：同意13,146,898,332股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代理人所持具有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
（四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
具体修改内容如下：
1、现行章程第八十四条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散和清算；
（3）本章程的修改；
（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（5）股权激励计划；
（6）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改为：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散和清算；
（3）本章程的修改；
（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（5）股权激励计划；
（6）调整利润分配政策；
（7）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
2、现行章程第一百一十六条
公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、借贷的权限，制定经股东大会审议通过的《投资、担保、借贷管理制度》和《关联交易制度》，并严格按制度执行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
修改为：
公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、借贷的权限，制定经股东大会审议通过的投资、担保、借贷管理制度和关联交易制度，并严格按制度执行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
3、现行章程第一百六十五条
监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司的财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）列席董事会会议；
（8）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查。
修改为：
监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司的财务；
（3）审核公司的利润分配方案；
（4）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（5）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（6）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（7）向股东大会提出提案；
（8）列席董事会会议；
（9）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（10）发现公司经营情况异常，可以进行调查。
4、现行章程第一百七十八条
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。股东有权要求公司采取以现金分红为主的股利分配政策，每年现金分红原则上不低于公司当年实现可供股东分配利润的百分之五十（在2010年以前公司每年现金分红比例不低于当年实现可供股东分配利润的百分之六十五）。公司利润分配方案由股东大会审议批准。
本章程所称当年实现可供股东分配利润是指公司当年实现的净利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。
修改为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。股东有权要求公司采取以现金分红为主的股利分配政策，每年现金分红原则上不低于母公司当年实现可供股东分配利润的百分之五十。公司利润分配方案由股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后60日内完成股利派发事项。
本章程所称当年实现可供股东分配利润是指母公司当年实现的净利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。
5、增加第一百七十九条
公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
6、增加第一百八十条
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
7、原第一百七十九条及后续条款序号依次向后顺移
表决结果：同意13,146,898,332股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代理人所持具有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京市天元律师事务所许亮律师和刘晓力律师见证并出具法律意见书，见证意见为：
公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《中国长江电力股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的会议决议及会议记录；
2、北京市天元律师事务所出具的律师法律意见书。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
二〇一二年九月十七日