一、召开会议基本情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》和《申万菱信添益宝债券型证券投资基金基金合同》的有关规定，申万菱信添益宝债券型证券投资基金（以下简称“本基金”）的基金管理人申万菱信基金管理有限公司（以下简称“本基金管理人”）决定以通讯方式召开本基金的基金份额持有人大会，会议具体安排如下：

1、会议召开方式：通讯方式。

2、表决票收取时间：自2012年9月20日起，至2012年10月29日17：00止（以收到表决票的时间为准）。

二、会议审议事项

《关于修改申万菱信添益宝债券型证券投资基金基金合同中投资范围、投资策略及收益分配条款等内容的议案》（附件一）

三、权益登记日

本次大会的权益登记日为2012年9月19日，该日下午交易时间结束后，在申万菱信基金管理有限公司登记在册的本基金全体基金份额持有人均有权参与本次会议的表决。

四、表决票的填写和寄交方式

1、本次会议表决票见附件二。基金份额持有人可剪报、复印或登陆本基金管理人网站（www.swsmu.com）下载表决票。

2、基金份额持有人应当按照表决票的要求填写相关内容，其中：

（1）个人持有人自行投票的，需在表决票上签字，并提供本人身份证件复印件；

（2）机构持有人自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章或经授权的业务公章（以下合称“公章”），并提供加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；

（3）个人持有人委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供基金份额持有人身份证件复印件，以及填妥的授权委托书原件（见附件三）。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件复印件；如代理人为机构，还需提供代理人加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；

（4）机构持有人委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供基金份额持有人加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等），以及填妥的授权委托书原件（见附件三）。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件复印件；如代理人为机构，还需提供代理人加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。

3、基金份额持有人或其代理人需将填妥的表决票和所需的相关文件于前述表决票收取时间内（以收到时间为准），通过专人送交或邮寄的方式，提交给本次大会公证机构。

本次大会公证机构的联系方式如下：

公证机关：北京市方正公证处

地址：北京市西城区阜外大街7号国投大厦三层

联系人： 王顺心 贺颖

联系电话：010-68096201；010-68096216；

邮政编码： 100037

请在信封表面注明：“申万菱信添益宝基金基金份额持有人大会表决专用”。

五、计票

1、本次通讯会议的计票方式为：由本基金管理人派出的两名代表在基金托管人（中国工商银行股份有限公司）派出的一名代表的监督下在表决截止日期第二天统计全部有效表决票，并由公证机构对其计票过程予以公证并形成决议；

2、基金份额持有人所持的每份基金份额有一票表决权；

3、表决票效力的认定如下：

（1）表决票填写完整清晰，所提供文件符合本会议通知规定，且在截止时间之前送达公证机构的，为有效表决票；有效表决票按表决意见计入相应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

（2）如表决票上的表决意见未选、多选或无法辨认则视为弃权表决，但计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰的，或未能提供有效证明持有人身份或代理人经有效授权的证明文件的，或未能在截止时间之前送达公证机构的，均为无效表决票。无效表决票不计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

（3）基金份额持有人重复提交表决票的，如各表决票表决意见相同，则视为同一表决票。如各表决票表决意见不相同，则按如下原则处理：

1）送达时间不是同一天的，以最后送达的填写有效的表决票为准，先送达的表决票视为被撤回；

2）送达时间为同一天的，视为在同一表决票上做出了不同表决意见，计入无效表决票；

3）送达时间按如下原则确定：专人送达的以实际递交时间为准，邮寄的以公证员收到的时间为准。

六、决议条件

1、如提交有效表决票的基金份额持有人或其代理人所对应的基金份额占本基金在权益登记日基金总份额的50%以上（含50%），则本次通讯开会视为有效；

2、本次议案如经提交有效表决票的基金份额持有人或其代理人所对应的基金份额的50%以上（含50%）多数同意，则视为表决通过，形成的大会决议有效；

3、基金份额持有人大会表决通过的事项，将由本基金管理人在自通过之日起5日内报中国证监会核准或者备案，基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。

七、本次大会相关机构

1、召集人：申万菱信基金管理有限公司

联系电话：400 880 8588（免长途话费）或 +86 21 962299

网址：www.swsmu.com

2、基金托管人：中国工商银行股份有限公司

3、见证律师：通力律师事务所

4、公证机构：北京市方正公证处

八、重要提示

1、关于本次议案的说明见附件四《关于申万菱信添益宝债券型证券投资基金修改基金合同事宜的说明》；

2、请持有人在提交表决票时，充分考虑邮寄在途时间，提前寄出表决票；

3、本次基金份额持有人大会有关公告可通过本基金管理人网站查阅，投资者如有任何疑问，可致电本基金管理人咨询；

4、本通知的有关内容由申万菱信基金管理有限公司负责解释。

附件：

1、关于修改申万菱信添益宝债券型证券投资基金基金合同中投资范围、投资策略及收益分配条款等内容的议案；

2、申万菱信添益宝债券型证券投资基金基金份额持有人大会通讯表决票；

3、申万菱信添益宝债券型证券投资基金基金份额持有人大会授权委托书；

4、关于申万菱信添益宝债券型证券投资基金修改基金合同事宜的说明。

附件一：

关于修改申万菱信添益宝债券型证券投资基金

基金合同中投资范围、投资策略及收益分配条款等内容的议案

申万菱信添益宝债券型证券投资基金基金份额持有人：

为维护基金份额持有人利益，提高产品的市场竞争力，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》和《申万菱信添益宝债券型证券投资基金基金合同》的有关规定，本基金管理人经与基金托管人中国工商银行股份有限公司协商一致，提议对《申万菱信添益宝债券型证券投资基金基金合同》按照《关于申万菱信添益宝债券型证券投资基金修改基金合同事宜的说明》（附件四）提出的修订方案进行修改。

上述议案，请予审议。

基金管理人：申万菱信基金管理有限公司

2012年 9月18 日

附件二：

申万菱信添益宝债券型证券投资基金

基金份额持有人大会通讯表决票

基金份额持有人基本资料
持有人姓名或名称：
申万菱信基金账户号： （如有多个，请逐一填写）
持有人身份证件类型及号码： （个人基金份额持有人填写）
持有人营业执照类型及注册号： （机构基金份额持有人填写）
如基金份额持有人委托他人代为投票，请填写
代理人姓名或名称：
代理人身份证件类型及号码： （代理人为个人）
代理人营业执照类型及注册号： （代理人为机构）
表决意见：《关于修改申万菱信添益宝债券型证券投资基金基金合同中投资范围、投资策略及收益分配条款等内容的议案》
同意
反对
弃权
签字或盖章
个人持有人或代理人（代理人为个人）签字： 年 月 日	机构持有人或代理人（代理人为机构）盖章： 年 月 日

（本表决票可剪报、复印或按以上格式自制，在填写完整并签字盖章后均为有效）

关于表决票的填写说明：

1、表决票填写完整清晰，所提供文件符合本会议通知规定，且在截止时间之前送达公证机构的，为有效表决票；有效表决票按表决意见计入相应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

2、如表决票上的表决意见未选、多选或无法辨认则视为弃权表决，但计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰的，或未能提供有效证明持有人身份或代理人经有效授权的证明文件的，或未能在截止时间之前送达公证机构的，均为无效表决票；无效表决票不计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

3、基金份额持有人重复提交表决票的，如各表决票表决意见相同，则视为同一表决票；如各表决票表决意见不相同，则按如下原则处理：

（1）送达时间不是同一天的，以最后送达的填写有效的表决票为准，先送达的表决票视为被撤回；

（2）送达时间为同一天的，视为在同一表决票上做出了不同表决意见，计入无效表决票；

（3）送达时间按如下原则确定：专人送达的以实际递交时间为准，邮寄的以公证员收到的时间为准。

附件三：

申万菱信添益宝债券型证券投资基金

基金份额持有人大会授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿先生∕女士∕单位代表本人∕本单位出席于＿＿年＿月＿日召开的申万菱信添益宝债券型证券投资基金基金份额持有人大会，并代为全权行使对所有议案的表决权。本授权不得转授权。

委托人（签字/盖章）：

委托人身份证件号或营业执照注册号：

委托人申万菱信基金账户号：

受托人（签字/盖章）：

受托人身份证件号或营业执照注册号：

委托日期: 年 月 日

（本授权委托书可剪报、复印或按以上格式自制，在填写完整并签字盖章后均为有效）

附件四：

关于申万菱信添益宝债券型证券投资基金

修改基金合同事宜的说明

一、修改基金合同的必要性

鉴于目前本基金管理人旗下的申万菱信添益宝债券型证券投资基金（以下简称“添益宝债券基金”或“本基金”）投资范围与市场上现有一级债基不完全一致，为维护基金份额持有人利益，使本基金的风险收益定位更加明确、清晰，本基金管理人希望能够对《申万菱信添益宝债券型证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的部分内容进行修改，同时就《基金合同》中与现行法律法规不一致处进行修改。

二、可行性说明

1、法律可行性

添益宝债券基金原《基金合同》约定，变更基金投资目标、范围或策略（法律法规和中国证监会另有规定的除外）以及对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项应当召开基金份额持有人大会。另外，根据原《基金合同》，本次基金份额持有人大会决议不属于特别决议，经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的50%以上（含50%）通过即为有效。基金份额持有人大会的决议自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。

因此，本基金《基金合同》的修改目前不存在法律方面的障碍。

2、投资可行性

本基金修改投资范围后，增加了增发新股收益，不仅使本基金的一级债基类型定位更加明确，主要投资工具范围界定更加清晰，而且能够通过扩大基金收益来源来更有效的降低单个投资工具市场大幅波动给基金收益带来的影响。另外，修改后的投资范围更加符合投资实际操作过程中可能出现的各种情况，避免出现相关情形引起的相关资产短期被迫变现等风险以及带来的基金收益损失。

对相关投资策略部分的修改不涉及主体策略更改，仅就修改后的投资范围对相关策略进行了更清晰的阐述。本基金《基金合同》的修改不具有投资障碍。

3、技术运作可行性

本基金对投资工具范围及投资比例的修改不涉及对本基金基金类型及投资目标等的变动，且修改后的范围系对原《基金合同》投资范围更加完整、清晰的界定，涵括了原投资范围及比例，因此修改后操作上不会涉及对不符合规定资产的变现，不存在技术操作上的障碍。

另外，《基金合同》修改不涉及基金管理人和基金托管人的变更，技术上可以保障基金份额持有人大会顺利召开，和基金份额持有人大会决议顺利执行。

4、其他修订的可行性

鉴于本基金原《基金合同》中基金收益与分配部分有若干条款与2009年颁布的《证券投资基金收益分配条款的审核指引》不符，此次一并提请修改，以避免出现相关法律风险。

三、《基金合同》具体修改要点

1、投资范围

《基金合同》第十一部分“基金的投资”中第“二、投资范围”部分内容原文如下：

“本基金投资于具有良好流动性的固定收益类品种，包括国债、金融债、公司债、企业债、次级债、可转换债券、资产支持证券、短期融资券、债券回购、央行票据、同业存款等，以及参与新股申购等权益类品种和法律法规或监管机构允许基金投资的其他金融工具。法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

本基金的投资比例为：本基金对债券类资产投资比例为基金资产80%-100%；股票等权益类资产的投资比例为基金资产的0-15%。现金及到期日在一年以内的政府债券的投资比例不低于基金资产净值的5%，股票限于新股申购、可转债转股获得；不在二级市场主动买入股票及权证。”

现修改为：

“本基金主要投资于具有良好流动性的固定收益类品种，包括国债、金融债、公司债、企业债、次级债、可转换债券、资产支持证券、短期融资券、债券回购、央行票据、同业存款等以及法律法规或监管机构允许基金投资的其它金融工具。本基金不直接从二级市场买入股票或权证等权益类资产，但可以投资通过首次发行股票、增发新股、可转换债券转股以及权证行权等方式获得的股票资产，并可投资因股票派发或因投资分离交易可转债所产生的权证等资产。

法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

本基金对债券类资产的投资比例不低于基金资产的80%；对股票等权益类资产的投资比例不高于基金资产的20%。现金及到期日在一年以内的政府债券的投资比例不低于基金资产净值的5%。”

2、投资策略

（1）、《基金合同》第十一部分“基金的投资”中第“四、投资策略1、一级资产配置”部分内容原文如下：

“1、一级资产配置

资产配置策略确定基金在各大类资产的投资比例，在本基金中是指基金总资产在转债、债券、IPO/转债申购和现金证券的投资比例分配，资产配置是投资获利的决定性因素。从国内外情况来看，资产配置对总收益的贡献度超过80%，对收益的波动解释超过90%。

在大类资产的配置上，本基金主要根据宏观经济与市场运行趋势的综合分析，决定在转债、债券、IPO/转债申购和现金资产上的资金分配。宏观经济分析将基于宏观经济运行状况、国家财政和货币政策等方面进行研究，着重于对中国经济的运行环境、中国经济的增长前景、行业发展的分化、企业盈利的增长趋势等问题进行考察与评估；市场运行趋势分析将主要集中在对市场估值水平、资金供给、市场信心、市场运行周期、市场政策等方面进行研究，以期对市场未来的运行情况进行判断与预测。

在对宏观经济与市场运行趋势进行综合判断后，结合基金的流动性要求，确定债券、转债、现金及IPO/转债申购的资金配置比例。此外，回顾与调整是资产配置策略的的一个重要组成部分。本基金按季度定期对基金的配置策略进行检视与调整，当遇到重大市场变化或政策变化时，本基金将及时对该事件进行评估并对资产配置策略进行调整，以确保资产配置策略能够及时对宏观经济与市场运行趋势的变化进行反应。”

现修改为：

“1、一级资产配置

资产配置策略确定基金在各大类资产的投资比例，在本基金中是指基金总资产在转债、债券、新股/转债申购和现金证券的投资比例分配，资产配置是投资获利的决定性因素。从国内外情况来看，资产配置对总收益的贡献度超过80%，对收益的波动解释超过90%。

在大类资产的配置上，本基金主要根据宏观经济与市场运行趋势的综合分析，决定在转债、债券、新股/转债申购和现金资产上的资金分配。宏观经济分析将基于宏观经济运行状况、国家财政和货币政策等方面进行研究，着重于对中国经济的运行环境、中国经济的增长前景、行业发展的分化、企业盈利的增长趋势等问题进行考察与评估；市场运行趋势分析将主要集中在对市场估值水平、资金供给、市场信心、市场运行周期、市场政策等方面进行研究，以期对市场未来的运行情况进行判断与预测。

在对宏观经济与市场运行趋势进行综合判断后，结合基金的流动性要求，确定转债、债券、新股/转债申购和现金的资金配置比例。此外，回顾与调整是资产配置策略的的一个重要组成部分。本基金按季度定期对基金的配置策略进行检视与调整，当遇到重大市场变化或政策变化时，本基金将及时对该事件进行评估并对资产配置策略进行调整，以确保资产配置策略能够及时对宏观经济与市场运行趋势的变化进行反应。”

（2）、《基金合同》第十一部分“基金的投资”中第“四、投资策略3、一级市场申购策略”部分内容原文如下：

“3、一级市场申购策略

在股票和转债（包括传统转债和可分离转债）发行市场上，由于供求关系不平衡经常导致股票发行价格与二级市场价格之间存在一定的价差，从而使得新股和转债申购成为一种风险较低的投资方式。本基金将研究首次发行股票及发行转债公司的基本面，估计上市后的合理价格，判断是否参与新股及转债的一级市场申购。同时，由于新股和转债申购收益率有差异，为提高基金申购收益率，本基金以2006年以来沪深市场发行上市的新股、可转债、可分离转债为样本，分析同时有新股、可转债、可分离转债发行时的影响申购收益率因素及规律，确定最优申购策略，并根据当时的一级市场情况进行灵活调整。”

现修改为：

“3、 一级市场申购策略

本基金通过研究首次发行股票、增发新股及发行转债公司的基本面，估计上市后的合理价格，判断是否参与新股及转债的一级市场申购。同时，由于新股和转债申购收益率有差异，为提高基金申购收益率，本基金以2006年以来沪深市场发行上市的新股、可转债、可分离转债为样本，分析同时有新股、可转债、可分离转债发行时的影响申购收益率因素及规律，确定最优申购策略，并根据当时的一级市场情况进行灵活调整。”

3、基金的收益与分配

（1）、《基金合同》第十五部分“基金的收益与分配”部分内容原文如下：

“一、基金收益的构成

基金收益包括：基金投资所得红利、股息、债券利息、证券投资收益、证券持有期间的公允价值变动、银行存款利息以及其他收入。因运用基金财产带来的成本或费用的节约计入收益。

二、基金净收益

基金净收益为基金收益扣除按照有关规定可以在基金收益中扣除的费用后的余额。

三、基金收益分配原则

1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每年收益分配次数最多为12次，全年分配比例不得低于年度可供分配收益的60%，若《基金合同》生效不满3个月可不进行收益分配；

2、由于本基金A类基金份额不收取销售服务费，B类基金份额收取销售服务费，各基金份额类别对应的可分配收益将有所不同；本基金同一基金份额类别内的每份基金份额享有同等分配权；

3、本基金收益分配方式分两种：现金分红与红利再投资，投资者可选择现金红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资；若投资者不选择，本基金默认的收益分配方式是现金分红；投资者可对A类基金份额和B类基金份额分别选择不同的分红方式。如投资者在不同销售机构选择的分红方式不同，基金注册登记机构将以投资者最后一次选择的分红方式为准；

4、基金投资当期出现净亏损，则不进行收益分配；

5、基金当年收益应先弥补上一年度亏损后，才可进行当年收益分配；

6、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值；

7、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

四、收益分配方案

基金收益分配方案中应载明基金净收益、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

五、收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，在2日内在至少一家指定媒体公告并报中国证监会备案。

六、基金收益分配中发生的费用

收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资者的现金红利小于一定金额，不足于支付银行转账或其他手续费用时，基金注册登记机构可将基金份额持有人的现金红利自动转为基金份额。红利再投资的计算方法，依照《业务规则》执行。”

现修改为：

“一、基金利润的构成

基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额，基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。

二、基金可供分配利润

基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。

三、基金收益分配原则

1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每年收益分配次数最多为12次，每次收益分配比例不得低于该次可供分配利润的60%，若《基金合同》生效不满3个月可不进行收益分配；

2、本基金收益分配方式分两种：现金分红与红利再投资，投资者可选择现金红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资；若投资者不选择，本基金默认的收益分配方式是现金分红；投资者可对A类基金份额和B类基金份额分别选择不同的分红方式；

3、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值；即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值；

4、由于本基金A类基金份额不收取销售服务费，B类基金份额收取销售服务费，各基金份额类别对应的可分配收益将有所不同；本基金同一基金份额类别内的每一基金份额享有同等分配权；

5、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

四、收益分配方案

基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

五、收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，在2个工作日内在指定媒体公告并报中国证监会备案。

基金红利发放日距离收益分配基准日（即可供分配利润计算截止日）的时间不得超过15个工作日。

六、基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资者的现金红利小于一定金额，不足于支付银行转账或其他手续费用时，基金登记机构可将基金份额持有人的现金红利自动转为基金份额。红利再投资的计算方法，依照《业务规则》执行。”

4、其他修改

《基金合同》第六部分“基金合同当事人及权利义务”中第“（一）、基金管理人概况”部分内容原文如下：

“注册资本： 壹亿元人民币”

“存续期限： 三十年”

“联系电话：+86-21-63353535”

现修改为：

“注册资本：壹亿伍仟万元人民币”

“存续期限：持续经营”

“联系电话：+86-21-23261188”

四、本次《基金合同》修改的主要风险及预备措施

1、预防《基金合同》修改方案被基金份额持有人大会否决的风险

为防范《基金合同》修改方案被基金份额持有人大会否决的风险，基金管理人将提前向基金份额持有人征询意见。如有必要，基金管理人将根据基金份额持有人意见，在履行相关程序后对《基金合同》修改方案进行适当修订，并重新公告。基金管理人可在必要情况下，推迟基金份额持有人大会的召开时间。

如《基金合同》修改方案未获得基金份额持有人大会批准，则基金管理人将按照有关规定重新向持有人大会提交新的基金合同修改方案议案。

2、预防《基金合同》修改后基金运作过程中的相关运作风险

基金管理人将提前做好充分的内部沟通及外部沟通，避免《基金合同》修改后基金运作过程中出现相关操作风险、管理风险等运作风险。

五、合规说明

1、基金托管人中国工商银行股份有限公司对本次《基金合同》修改方案及相关文件出具了无异议的函。

2、基金管理人聘请的法律顾问通力律师事务所为本次《基金合同》修改出具了法律意见书。

六、基金管理人联系方式

基金份额持有人若对本方案的内容有任何意见和建议，欢迎及时反馈给本基金管理人。本基金管理人将根据投资者的反馈意见，进一步完善本方案。本方案若有任何修改，将在基金份额持有人大会正式召开前及时公告。

基金管理人：申万菱信基金管理有限公司

客户服务电话：400 880 8588（免长途话费）或 +86 21 962299

网址：www.swsmu.com