深圳市格林美高新技术股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告

2012-09-18 来源：上海证券报

证券代码：002340 证券简称：格林美公告编号：2012-054

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

1、本次股东大会不存在增加、否决或修改议案的情况。

2、本次股东大会第二项为特别决议。

3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

二、会议召开与出席情况

1、会议召开情况

（1）会议召集人：公司董事会

（2）会议时间

现场会议召开时间：2012年9月17日

网络投票时间：2012年9月16日-2012年9月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年9月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2012年9月16日15:00至2012年9月17日15:00期间的任意时间。

（3）会议主持人：董事长许开华先生

（4）现场会议召开地点：恒丰海悦国际酒店（深圳市宝安区宝城八十区新城广场）

（5）召开方式：现场召开与网络投票相结合的方式

（6）本次会议的通知及相关文件分别刊登在2012年8月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、会议出席情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共39名，代表有表决权的股份数为297,453,040股，占公司股份总数的51.32%。参加现场会议的股东及股东代表共8名，代表有表决权的股份数为289,146,474股，占公司股份总数的49.89%；通过网络投票的股东共31名，代表有表决权的股份数为8,306,566股，占公司股份总数的1.43%。公司全体董事、监事、其他高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

三、议案审议和表决情况

本次会议以现场记名投票和网络投票的方式，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。

表决结果：同意股数297,451,040股，占出席会议有表决权股份总数的99.9993%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.0007%。

二、审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。

表决结果：同意股数297,446,040股，占出席会议有表决权股份总数的99.9976%；反对股数2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；弃权股数5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.0017%。

三、逐项审议通过了《关于公司收购江苏凯力克钴业股份有限公司51%股份的议案》。

公司拟以现金支付方式购买无锡通达进出口贸易有限公司（以下简称“通达进出口”）、上海帆达贸易有限公司（以下简称“上海帆达”）、汇智创业投资有限公司（以下简称“汇智投资”）、北京创铭投资有限公司（以下简称“创铭投资”）、苏州市美田房地产开发有限公司（以下简称“美田房地产”）合计持有的江苏凯力克钴业股份有限公司（以下简称“凯力克”）51%的股份，具体如下：

1、交易对方

公司本次重大资产购买的交易对方为通达进出口、上海帆达、汇智投资、创铭投资、美田房地产。

表决结果：同意股数297,446,040股，占出席会议有表决权股份总数的99.9976%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.0024%。

2、交易标的

公司本次重大资产购买的交易标的为通达进出口、上海帆达、汇智投资、创铭投资、美田房地产分别持有的凯力克33.6007%、8.7047%、4.1916%、2.9940%、1.5090%的股份，即凯力克合计51%股份（以下简称“标的股份”）。

3、交易方式

公司本次重大资产购买的交易方式为以现金支付方式向交易对方购买标的股份。

4、交易价格的确定及对价支付方式

标的股份的转让价格根据具有从事证券相关业务资格的资产评估机构湖北万信资产评估有限公司对标的股份的评估价值确定，评估基准日为2012年5月31日（以下简称“基准日”）。

根据湖北万信资产评估有限公司对凯力克截止2012年5月31日经审计的全部资产和负债进行评估所出具的鄂万信评报字（2012）第017号《江苏凯力克钴业股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》，凯力克股东全部权益价值在2012年5月31日的评估结果为53,347.32万元。本次重大资产购买的标的股份为凯力克51%股份，对应的评估价值为27,207.13万元。据此，本次重大资产购买的标的股份的转让价格确定为27,207.13万元。

在公司与交易对方签订《股份转让协议》并经公司董事会批准3个工作日内，公司向交易对方支付定金合计人民币5,000万元；在公司与交易对方签订的《股份转让协议》生效后10个工作日内，公司向交易对方支付股份转让价款至确定的标的股份的转让价格的80%；在标的股份转让完成工商变更登记手续之日起10个工作日内，公司向交易对方付清余款，所付定金同时转为等额转让价款。

5、交易标的过渡期间损益的归属

过渡期为自基准日起至交易对方将标的股份转让给公司并完成工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门核发变更通知书之日为准）。

通达进出口、上海帆达向公司转让的凯力克42.3054%的股份所对应的凯力克在过渡期内所产生的盈利，由通达进出口、上海帆达共同享有，除此之外，凯力克在过渡期所产生的盈利，全部由标的股份转让完成后的凯力克股东享有。

凯力克如果在过渡期发生亏损，则凯力克在过渡期所产生的亏损全部由通达进出口、上海帆达及其实际控制人杨小华承担。

6、交易标的权属转移

交易对方、凯力克应在公司按约定支付定金和80%股份转让款后30日个工作日内，完成将标的股份转让给公司的工商变更登记手续。

7、违约责任

交易一方若存在违约行为，应按公司与交易对方签订的《股份转让协议》的有关约定依法承担违约责任。

8、决议有效期

本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

四、审议通过了《关于〈深圳市格林美高新技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

五、审议通过了《关于公司就收购江苏凯力克钴业股份有限公司51%股份事宜签订附生效条件的<股份转让协议>的议案》。

六、审议通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》。

1、本次重大资产购买的交易标的涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。

本次重大资产购买尚需取得：（1）公司董事会审议通过本次重大资产购买的相关议案；（2）公司股东大会批准本次重大资产购买；（3）商务部门对本次重大资产购买的批准；（4）中国证监会对公司本次重大资产购买的核准。

本次重大资产购买所涉及的相关报批事项，已在重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

2、本次重大资产购买的交易标的为通达进出口、上海帆达、汇智投资、创铭投资、美田房地产合计持有的凯力克51%的股份。截止本次董事会召开日前，通达进出口、上海帆达、汇智投资、创铭投资、美田房地产合法拥有交易标的的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；凯力克也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次重大资产购买完成后，凯力克将成为公司的控股子公司，其资产完整，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及无形资产的所有权或者使用权。在本次重大资产购买完成后，公司将继续保持资产独立完整，并在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产购买有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易，且不会导致公司出现同业竞争。

七、审议通过了《关于重大资产重组信息披露前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。

八、审议通过了《关于本次重大资产购买是否构成关联交易的议案》。

本次重大资产购买的交易对方通达进出口、上海帆达、汇智投资、创铭投资、美田房地产与公司、公司控股股东和实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

九、审议通过了《董事会对本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

公司本次重大资产购买资产事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

十、审议通过了《关于公司就收购江苏凯力克钴业股份有限公司51%股份事宜签订〈业绩补偿协议〉的议案》。

十一、审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》。

十二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

1、本次重大资产购买聘请的评估机构湖北万信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）具有证券业务资格。评估机构及其经办人员与公司、本次重大资产购买的交易对象之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

2、评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定本次重大资产购买的标的资产于评估基准日(2012年5月31日)的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对凯力克进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对凯力克于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。

4、本次重大资产购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次重大资产购买的交易价格按照标的资产的评估值确定，定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。

十三、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》。

1、本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第(一)项的规定。

2、本次重大资产购买不会导致公司不符合股票上市的条件，符合《重组办法》第十条第(二)项的规定。

3、本次重大资产购买所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第(三)项的规定。

4、本次重大资产购买所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第(四)项的规定。

5、本次重大资产购买有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第(五)项的规定。

6、本次重大资产购买完成后，公司能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第(六)项的规定。

7、本次重大资产购买完成后，公司现有的法人治理结构将继续保持，符合《重组管理办法》第十条第(七)项的规定。

十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。

为确保本次重大资产购买的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买的有关事宜，具体包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，结合本次重大资产购买的具体情况制定和实施本次重大资产购买的具体方案；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体事宜；

3、根据国家、证券监管机构对重大资产重组作出的新的规定或有关政府主管部门的要求，对本次重大资产购买方案进行必要的补充、调整和修正；

4、修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产购买有关的协议和文件；

5、办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。

上述授权自公司临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

十五、审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行申请人民币5.42亿元综合授信额度的议案》。

十六、审议通过了《关于向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请人民币1.8亿元贷款授信额度的议案》。

十七、审议通过了《关于聘请2012年度财务和内控审计机构的议案》。

四、律师出具的法律意见

广东君信律师事务所就本次会议出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和格林美《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

特此公告

深圳市格林美高新技术股份有限公司

董事会

二Ο一二年九月十八日

备查文件：

1、深圳市格林美高新技术股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议；

2、广东君信律师事务所出具的法律意见书。

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