证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2012-072

  海润光伏科技股份有限公司

  第四届董事会第三十三次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十三次会议，于2012年9月7日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2012年9月17日在公司会议室召开，应到董事九名，实到董事九名，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长任向东先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：

  一、审议通过《关于与国电电力青海新能源开发有限公司合资设立格尔木国电电力光伏发电有限公司并进行20MW光伏发电项目建设的议案》。

  公司计划与国电电力青海新能源开发有限公司（以下简称“国电青海”）在距青海格尔木市中心约27 公里处合资设立格尔木国电电力光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准，以下简称“项目公司”）并进行20MW光伏电站项目建设。

  项目公司主营业务为新能源项目投资、开发、建设和运营工作，新能源项目技术咨询及服务（公司经营范围最终以公司登记机关核准的内容为准）。预计项目总投资金额约25,988万元人民币，资本金比例20%，海润光伏持股比例为35%，预计出资1,819.16万元。投资资金来源为公司自有资金及银行贷款。

  本议案详见2012年9月18日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于对外投资建设光伏电站的公告》，公告编号为临2012-073。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《关于与国电电力新疆新能源开发有限公司合资设立国电电力新疆哈密新能源开发有限公司并进行20MW光伏发电项目建设的议案》。

  公司计划与国电电力新疆新能源开发有限公司（以下简称“国电新疆”）在新疆维吾尔自治区哈密市合资设立国电电力新疆哈密新能源开发有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准，以下简称“项目公司”）并进行20MW光伏电站项目建设。

  项目公司主营业务为项目投资，能源电力生产（具体经营范围以工商登记机关核准为准）。预计项目总投资金额26,898万元人民币，资本金比例20%，海润光伏持股比例为35%，预计出资 1,882.86万元。投资资金来源为公司自有资金及银行贷款。

  本议案详见2012年9月18日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于对外投资建设光伏电站的公告》，公告编号为临2012-073。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过《关于与国电电力甘肃新能源开发有限公司合资设立国电电力敦煌光伏发电有限公司并进行9MW光伏发电项目建设的议案》。

  公司计划与国电电力甘肃新能源开发有限公司（以下简称“国电甘肃”）在甘肃敦煌合资设立国电电力敦煌光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准，以下简称“项目公司”）并进行9MW光伏电站项目建设。

  项目公司主营业务为太阳能电站项目投资、开发、销售及提供相应的技术服务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准，具体经营范围以工商登记机关核准为准）。预计项目总投资金额约18,844万元人民币，资本金比例20%，海润光伏持股比例为35%，预计出资1,319.08万元。投资资金来源为公司自有资金及银行贷款。

  本议案详见2012年9月18日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于对外投资建设光伏电站的公告》，公告编号为临2012-073。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过《关于与国电电力内蒙古新能源开发有限公司合资设立阿拉善左旗国电电力光伏发电有限公司并进行20MW光伏发电项目建设的议案》。

  公司计划与国电电力内蒙古新能源开发有限公司（以下简称“国电内蒙”）在阿拉善左旗南部巴润别立镇合资设立阿拉善左旗国电电力光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准，以下简称“项目公司”）并进行20MW光伏电站项目建设。

  项目公司主营业务为投资、建设、经营、管理光伏发电、光热发电、风光互补发电、水力发电、电力设施、高新技术、环保产业以及与新能源相关产业，新能源产业相关技术服务、信息咨询（公司经营范围最终以公司登记机关核准的内容为准）。预计项目总投资金额约27,742万元人民币，资本金比例20%，海润光伏持股比例为35%，预计出资1,941.94万元。投资资金来源为公司自有资金及银行贷款。

  本议案详见2012年9月18日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于对外投资建设光伏电站的公告》，公告编号为临2012-073。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  截至目前，公司对外投资的光伏电站项目涉及金额累计达到股东大会审议标准，公司将另行公告关于召开股东大会相关事宜。

  特此公告。

  海润光伏科技股份有限公司董事会

  二〇一二年九月十七日

  证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2012-073

  海润光伏科技股份有限公司

  关于对外投资建设光伏电站的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的：公司分别拟与国电电力发展股份有限公司下属公司国电电力青海新能源开发有限公司、国电电力新疆新能源开发有限公司、国电电力甘肃新能源开发有限公司以及国电电力内蒙古新能源开发有限公司合资成立项目公司，投资建设共计69MW光伏电站。公司对上述四个项目公司的持股比例均为35%。

  ● 投资金额：预计上述项目总投资金额约99472万元人民币，按照20%的资本金比例和35%的持股比例计算，公司需出资共计约6963.04万元。

  ● 本次投资已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。

  ● 上述四个项目中除内蒙古项目外，其余均已取得当地发改委的核准。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  1.格尔木国电电力光伏发电有限公司

  公司拟与国电电力青海新能源开发有限公司在距青海格尔木市中心约27 公里处合资设立格尔木国电电力光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）并建设20MW光伏电站。

  预计项目总投资金额约25988万元人民币，资本金比例20%，海润光伏持股比例为35%，预计出资1819.16万元。投资资金来源为项目公司自有资金及银行贷款。

  2. 国电电力新疆哈密新能源开发有限公司

  公司拟与国电电力新疆新能源开发有限公司在新疆维吾尔自治区哈密市石城子合资设立国电电力新疆哈密新能源开发有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），并建设20MW光伏电站。

  预计项目总投资金额约26898万元人民币，资本金比例20%，海润光伏持股比例为35%，预计出资 1882.86万元。投资资金来源为项目公司自有资金及银行贷款。

  3. 国电电力敦煌光伏发电有限公司

  公司拟与国电电力甘肃新能源开发有限公司在甘肃敦煌合资设立国电电力敦煌光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），并建设9MW光伏电站。

  预计项目总投资金额约18844万元人民币，资本金比例20%，海润光伏持股比例为35%，预计出资1319.08万元。投资资金来源为项目公司自有资金及银行贷款。

  4. 阿拉善左旗国电电力光伏发电有限公司

  公司拟与国电电力内蒙古新能源开发有限公司在阿拉善左旗南部巴润别立镇合资设立阿拉善左旗国电电力光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），并建设20MW光伏电站。

  预计项目总投资金额约27742万元人民币，资本金比例20%，海润光伏持股比例为35%，预计出资1941.94万元。投资资金来源为项目公司自有资金及银行贷款。

  （二）决策情况

  本次投资已经第四届董事会第三十三次会议审议通过。

  （三）本次对外投资不构成关联交易。

  （四）核准情况

  上述项目中，除阿拉善左旗国电电力光伏发电有限公司项目外，其余项目均已取得当地发改委核准，阿拉善左旗国电电力光伏发电有限公司项目也已取得内蒙古发改委开展前期工作的通知。

  二、其他投资主体基本情况

  （一）国电电力青海新能源开发有限公司

  1、名称：国电电力青海新能源开发有限公司

  2、注册资本：1840万元

  3、注册地址：青海省西宁市经济技术开发区

  4、企业类型：有限责任公司

  5、法定代表人：王克挺

  6、经营范围：主要负责青海省地区新能源项目和相关电力产业的投资、开发、建设和运营工作。

  7、企业简介：国电电力青海新能源开发有限公司为国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”）的全资子公司。于2010年5月30注册成立（前身为国电电力青海新能源开发筹建处，于2009年8月成立），主要负责青海省地区新能源项目和相关电力产业的投资、开发、建设和运营工作。对于节约资源、保护环境具有重要意义，对青海省和格尔木市经济、社会发展发挥积极作用。

  （二）国电电力新疆新能源开发有限公司

  1、名称：国电电力新疆新能源开发有限公司

  2、注册资本： 1000万元

  3、注册地址：乌鲁木齐市北京南路美克大厦1807室

  4、企业类型：有限责任公司

  5、法定代表人：王勇

  6、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资，能源电力生产。

  7、企业简介：国电电力新疆新能源开有限公司（前身是国电电力新疆新能源开发筹建处）是国电电力公司在2011年11月成立的新能源开发单位，负责新疆区域的新能源项目开发工作。目前，已与新疆多个县市签定了新能源合作开发协议，风电、太阳能、水电、煤化工、煤电一体化项目的开发工作已陆续展开。其中，风电项目已取得一个核准并开工建设，年底建成投产，两个风电项目已经列入国家能源局“十二五”核准计划，一个30万千瓦风电项目上报国家能源局申请“路条”；一个光伏发电项目已取得核准并开工建设，年底建成投产，一个光伏发电项目正在开展前期工作；已启动2×20亿立方米/年的煤制气、煤化工及配套项目的前期工作；两个2×100万千瓦火电项目初可研工作已经启动。

  （三）国电电力甘肃新能源开发有限公司

  1、名称：国电电力甘肃新能源开发有限公司

  2、注册资本：6280万元

  3、注册地址：甘肃酒泉工业园区（南区）宜人东路6号

  4、企业类型：有限责任公司（法人独资）

  5、法定代表人：朱立平

  6、经营范围：风力、太阳能、水电及其他新能源发电及开发、建设、生产与销售；风电开发咨询；技术服务。

  7、企业简介：国电电力甘肃新能源开发有限公司属国电电力发展股份有限公司全资子公司，公司成立于2009年10月，位于甘肃省酒泉市肃州区。公司负责甘肃省河西地区的风力、太阳能、水电及其他新能源的开发、建设、生产与营销、风力技术开发咨询、技术服务等工作。国电电力发展股份有限公司结合集团公司建设综合性能源企业的远景目标，以“新能源引领转型，实现绿色发展”为总体战略指导，立足河西走廊，大力规划建设光伏、光热、风电等新能源项目，致力于打造国电电力“绿色新能源”品牌。

  （四）国电电力内蒙古新能源开发有限公司

  1、名称：国电电力内蒙古新能源开发有限公司

  2、注册资本：20655万元

  3、注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市

  4、企业类型：有限责任公司

  5、法定代表人：董霞威

  6、经营范围：电力、热力生产、销售；新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务；发、输、变电设备检修、维护。

  7、企业简介：国电电力内蒙古新能源开发有限公司是国电电力发展股份有限公司全面落实中国国电集团公司“以大力发展新能源引领企业转型，建设国内一流综合性能源集团”战略决策和部署而成立的全资子公司。负责整合国电电力巴彦淖尔（乌拉特后旗）分公司的资产。同时，根据公司项目发展需要，2010年分别在阿拉善左旗、西乌珠穆沁旗、阿巴嘎旗成立三个子公司，全面负责国电电力在内蒙古地区风电、太阳能等新能源项目的开发和建设任务。同时，国电电力内蒙古新能源开发有限公司也是内蒙古自治区许可的中国国电集团公司开发主体之一。

  三、投资标的的基本情况

  （一）格尔木国电电力光伏发电有限公司

  1、公司名称：格尔木国电电力光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）

  2、注册资本：500万元人民币

  3、注册地址： 青海格尔木市中心约27 公里

  4、企业类型：有限责任公司

  5、法定代表人：王克挺（暂定）

  6、主营业务：新能源项目投资、开发、建设和运营工作，新能源项目技术咨询及服务（暂定）

  7、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金及银行贷款。

  （二）国电电力新疆哈密新能源开发有限公司

  1、公司名称：国电电力新疆哈密新能源开发有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）

  2、注册资本：500万元人民币

  3、注册地址： 新疆维吾尔自治区哈密市石城子

  4、企业类型：有限责任公司

  5、法定代表人： 王勇（暂定）

  6、主营业务：项目投资，能源电力生产（暂定）

  7、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金及银行贷款。

  （三）国电电力敦煌光伏发电有限公司

  1、公司名称：国电电力敦煌光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）

  2、注册资本：500万元人民币

  3、注册地址：甘肃敦煌市七里镇

  4、企业类型：有限责任公司

  5、法定代表人：朱立平（暂定）

  6、主营业务：太阳能电站项目投资、开发、销售及提供相应的技术服务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准，具体经营范围以工商登记机关核准为准）。

  7、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金及银行贷款。

  （四）阿拉善左旗国电电力光伏发电有限公司

  1、公司名称：阿拉善左旗国电电力光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）

  2、注册资本：500万元人民币

  3、注册地址：阿拉善左旗南部巴润别立镇

  4、企业类型：有限责任公司

  5、法定代表人：董霞威

  6、主营业务：投资、建设、经营、管理光伏发电、光热发电、风光互补发电、水力发电、电力设施、高新技术、环保产业以及与新能源相关产业，新能源产业相关技术服务、信息咨询。公司经营范围最终以公司登记机关核准的内容为准。

  7、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金及银行贷款。

  四、合资合同主要内容

  公司拟分别与国电电力青海新能源开发有限公司、国电电力新疆新能源开发有限公司、国电电力甘肃新能源开发有限公司以及国电电力内蒙古新能源开发有限公司签署投资协议，约定持股比例，其中国电电力下属公司的持股比例均为65%，海润光伏的持股比例为35%。同时协议中约定，对项目公司的融资由合资双方按出资比例提供共同担保。

  五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）本次投资的目的

  本次投资建设光伏电站，符合公司新能源发展战略，将为公司开辟新的利润增长点。

  （二）本次投资的风险分析及措施

  上述项目中，除阿拉善左旗国电电力光伏发电有限公司项目外，其余项目均已取得当地发改委核准，阿拉善左旗国电电力光伏发电有限公司项目也已取得内蒙古发改委开展前期工作的通知，因此，不存在审批风险。

  （三）本次投资对上市公司未来的影响

  本次对外投资利用合资双方的优势互补，有利于公司进一步拓展在青海、新疆、甘肃和内蒙古地区太阳能电站业务，符合公司的发展需要和长远规划。

  特此公告。

  海润光伏科技股份有限公司董事会

  二〇一二年九月十七日