第一届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2012-001
美盛文化创意股份有限公司
第一届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第一届董事会第十次会议于2012年 9月11日以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于2012年9月18日上午以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司于2012年3月2日召开的2011年度股东大会已授权公司董事会，在本次公开发行股票完成后，修改公司章程（草案）中相关条款，并办理相应变更登记手续，授权期限为一年，因此本议案不再提交公司股东大会审议。董事会对章程进行如下修订：
| 条款 | 章程（草案）修订前内容 | 章程修订后内容 |
| 第三条 | 公司于[中国证监会批准日期]经中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股[以中国证监会批准的股份数量为准]，该等股份于[上市日期]在[以实际上市情况为准]证券交易所上市。 | 公司于2012年7月30日经中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股2350万股，该等股份于2012年9月11日在深圳证券交易所上市。 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币[以发行后的总股份为准]元。 | 公司注册资本为人民币9350万元。 |
| 第十七条 | 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司[以实际情况为准]分公司集中存管。 | 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| 第十九条 | 社会公众股东 以实际发行情况为准 股份总数 | 社会公众股东 2350 25.1% 股份总数 9350 100% |
| 第一百七十条 | 公司指定[以实际情况为准]以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 公司指定中国证监会和深圳交易所规定或者指定的报刊和互联网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
本次修订后启用的《公司章程》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于设立募集资金专户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司为加强对募集资金的管理，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规范性文件，公司将对此次募集资金净额按照募集资金投资项目数量及超募资金开设4个账户存储，分别为：
| 开户银行 | 账号 |
| 中国工商银行股份有限公司新昌支行 | 1211 0280 2920 1289 828 |
| 浙江新昌农村合作银行城西支行 | 2010 0009 7928 181 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司绍兴嵊州支行 | 8509 0154 7400 0226 9 |
| 中国农业银行股份有限公司新昌县支行营业中心 | 1952 5201 0410 2699 8 |
同时公司为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司及平安证券有限责任公司拟与上述银行签订《募集资金三方监管协议》，并于该三方监管协议签订后进行公告。
三、审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
同意以6468.684403万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项，公司监事会进行了审议，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了《平安证券有限责任公司关于美盛文化创意股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》，详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
四、审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
同意以4100万元超募资金偿还银行贷款。详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本次使用部分超募资金偿还银行贷款的事项，公司监事会进行了审议，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了《平安证券有限责任公司关于美盛文化创意股份有限公司使用部分超募资金偿还银行贷款的核查意见》，详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
五、审议通过了《关于<美盛文化创意股份有限公司内幕知情人管理制度>的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
《美盛文化创意股份有限公司内幕知情人管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于<美盛文化创意股份有限公司接待特定对象直接沟通相关活动管理制度>的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
《美盛文化创意股份有限公司接待特定对象直接沟通相关活动管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于<美盛文化创意股份有限公司董事、监事、高级管理人员及有关人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
《美盛文化创意股份有限公司董事、监事、高级管理人员及有关人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
美盛文化创意股份有限公司董事会
2012年9月18日
证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2012-002
美盛文化创意股份有限公司
第一届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第一届监事会第六次会议于2012年 9月11日以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于2012年9月18日上午以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会发表意见认为，公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司发展的需要，同意公司以募集资金人民币6468.684403万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
二、审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会发表意见认为，公司使用部分超募资金偿还银行贷款，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司发展的需要，同意公司以募集资金人民币4100万元超募资金偿还银行贷款。
特此公告。
美盛文化创意股份有限公司监事会
2012年9月18日
证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2012-003
美盛文化创意股份有限公司
关于以募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于2012年9月18日召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币6468.684403万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，现将有关事项公告如下：
一、关于自有资金投入和拟以募集资金置换情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准美盛文化创意股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]983号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,350万股。发行价格为每股20.19元，募集资金总额人民币474,465,000.00元。扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用后募集资金净额为人民币426,281,272.90元。上述资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）验证，并由其出具“天健验[2012]294号”验证报告。公司对募集资金采取了专户存储。
为了满足公司发展的要求，加快项目建设的步伐，在募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目进行了先期投入。
现公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况如下：
单位：万元
| 募投项目 | 投资总额 | 截止披露日自筹资金已投入金额 | 拟以募集资金置换金额 |
| 动漫服饰扩产建设项目 | 21,350.00 | 6468.684403 | 6468.684403 |
| 研发设计中心项目 | 2,200.00 | 0 | 0 |
| 总计 | 23,550.00 | 6468.684403 | 6468.684403 |
二、募集资金置换先期投入的实施
为满足公司发展的要求，加快项目建设的步伐，在募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行了先期投入。天健会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实施进行了鉴证工作，并出具了《关于美盛文化创意股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
三、关于募集资金置换的相关意见
1、独立董事意见：公司独立董事发表独立意见认为，公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及公司章程的规定。同意公司以募集资金人民币6468.684403万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、监事会意见：公司监事会发表意见认为，公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司发展的需要，同意公司以募集资金人民币6468.684403万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、保荐机构意见：公司保荐机构平安证券有限责任公司出具核查意见认为，美盛文化以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经由天健会计师事务所有限公司进行了专项审核，并履行了必要的审批程序；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况；美盛文化本次募集资金使用行为履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定，平安证券同意美盛文化使用募集资金6468.684403万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
四、备查文件
1、公司第一届董事会第十次会议决议；
2、公司第一届监事会第六次会议决议；
3、天健会计师事务所出具的《关于美盛文化创意股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
4、独立董事关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见；
5、平安证券有限责任公司出具的《关于美盛文化创意股份有限公司以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
美盛文化创意股份有限公司董事会
2012年9月18日
证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2012-004
美盛文化创意股份有限公司关于使用
部分超募资金偿还银行贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、美盛文化首次公开发行股票募集资金到位及投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准美盛文化创意股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]983号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,350万股。发行价格为每股20.19元，募集资金总额人民币474,465,000.00元。扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用后募集资金净额为人民币426,281,272.90元。上述资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）验证，并由其出具“天健验[2012]294号”验证报告。公司对募集资金采取了专户存储。
根据《美盛文化创意股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司本次发行募集的资金将用于以下项目：
单位:人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投资额 |
| 动漫服饰扩产建设项目 | 21,350.00 | 21,350.00 |
| 研发设计中心项目 | 2,200.00 | 2,200.00 |
| 合 计 | 23,550.00 | 23,550.00 |
扣除上述募集资金投资项目资金需求后，公司此次超募资金净额为人民币19,078.13万元。
二、本次使用部分超募资金偿还银行贷款的情况
为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《中小板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的规定，结合公司自身实际经营情况及财务情况，公司拟使用超募资金人民币4100万元用于归还银行贷款。具体计划如下：
| 序号 | 贷款银行 | 贷款金额（万元） | 贷款到期日 |
| 1 | 中国工商银行新昌支行 | 1,000.00 | 2012.03.26 - 2012.09.20 |
| 2 | 中国工商银行新昌支行 | 800.00 | 2012.05.24 - 2012.11.16 |
| 3 | 浙江新昌农村合作银行 | 900.00 | 2012.03.26 - 2013.03.19 |
| 中国农业银行新昌支行 | 1,400.00 | 2012.04.16 - 2012.12.14 | |
| 小计 | 4,100.00 | ||
本次以部分超募资金归还上述银行贷款后，以一年为期限计算，公司可减少利息支出约272.66万元。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条），同时承诺：自使用超额募集资金偿还银行贷款后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司本次超额募集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。
公司本次使用部分超额募集资金偿还银行贷款的行为没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
2012年9月18日，公司第一届董事会第十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》。
三、美盛文化的相关承诺
公司承诺：公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；自使用超额募集资金偿还银行贷款后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
四、关于使用部分超募资金偿还银行贷款的相关意见
1、独立董事意见：公司独立董事发表独立意见认为，公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及公司章程的规定。同意公司以募集资金人民币 4100万元超募资金偿还银行贷款。
2、监事会意见：公司监事会发表意见认为，公司使用部分超募资金偿还银行贷款，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司发展的需要，同意公司以募集资金人民币4100万元超募资金偿还银行贷款。
3、保荐机构意见：公司保荐机构平安证券有限责任公司出具核查意见认为，（1）公司本次超募资金的使用节省了财务费用、提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益；（2）本次超募资金的使用计划已经公司第一届董事会第十次会议和第一届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序；（3）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时公司按照法律法规的相关要求承诺：偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；（4）本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。因此，保荐机构同意公司本次超募资金使用计划。
五、备查文件
1、公司第一届董事会第十次会议决议；
2、公司第一届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款的独立意见；
4、平安证券关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款的核查意见。
特此公告。
美盛文化创意股份有限公司董事会
2012年9月18日